最新国内新闻：延安必康“蹭热点”被证监会立案 分拆计划有违政策初衷出手即凉？

在业务层面，近年来，延安必康始终保持“医药+化工”双主业运行，目前主营业务包括医药工业板块、医药商业板块、新能源新材料板块以及药物中间体板块四大类。九九久的主营业务是新能源、新材料及药物中间体产品的生产、研发及销售，与延安必康其他业务板块之间保持较高的独立性，本次延安必康分拆九九久至深交所创业板上市不会对延安必康其他业务板块的持续经营造成不利影响。

在盈利能力层面，延安必康方面表示，本次分拆完成后，延安必康仍将控股九九久，九九久的财务状况和盈利能力仍将反映在延安必康的合并报表中。尽管本次分拆将导致延安必康持有九九久的权益被摊薄，但是通过本次分拆，九九久的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升延安必康未来的整体盈利水平。

3月25日，深交所发出的关注函则对相关问题一一发问。

首先，就“本次分拆上市的主体九九久是否与2010年5月首发上市主体属于同一资产”，要求延安必康作出说明。公开信息显示，九九久于2010年5月首发上市，募集资金总额为5.62亿元，其主营业务为新能源、新材料及药物中间体的研发、生产和销售。

其次，深交所认为，2015年12月，融易新媒体，九九久披露《发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》（以下简称“《报告书》”），向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产，构成重组上市。根据《报告书》，九九久自2013年以来面临行业市场需求不旺盛和行业内竞争形势日趋激烈等不利因素，以及公司处于转型升级和产能扩张引致的营运成本显著增加等内部不利因素，公司经营业绩出现下滑等。

深交所要求延安必康结合九九久的行业环境及政策、市场供求关系、竞争状况等，说明截至目前上述外部不利因素是否仍存在；同时，结合九九久产品情况、市场地位、主要财务数据等，说明重组完成后至今上述内部不利因素是否仍存在，并详细论述九九久是否具备持续盈利能力。

深交所进一步要求延安必康，综合上述情形说明相关决策是否谨慎，是否存在主动迎合市场热点的情形，是否涉及“忽悠式分拆上市”。

而3月25日延安必康披露与深圳市前海弘泰基金管理有限公司（以下简称“前海弘泰”）签署关于九九久股权转让意向协议的终止协议一事，也被监管一并关注到，要求其说明前期拟转让九九久全部剩余股权的原因，相关决策过程是否谨慎合理。

公开信息显示，于2019年2月向东方日升新能源股份有限公司转让九九久12.76%股权，于2019年10月与前海弘泰签订股权转让意向协议，拟向其转让九九久87.24%股权。

分拆试点起步还须稳健扎实

2019年12月13日，证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆试点规定》”）。上市部副主任孙念瑞在发布会上表示，分拆政策出台有利于服务实体经济，实现高质量发展，对于提高上市公司质量具有重要意义，概括起来即为“优化增量，盘活存量”。

专业人士解释，延安必康属于医药生产和流通行业，九九久为化工行业，主要从事新能源、新材料和医药中间体业务，理论上，两个业务相对具有独立性。

“但是，九九久为2010年首发上市资产，保留借壳资产、将原资产作为分拆上市主体的做法，不符合分拆上市政策的初衷，尤其在试点期间不宜提倡。”有接近监管人士表示。

而且分拆之后，母公司的生产经营能力可能将受到影响。

据业绩快报显示，2019年延安必康实现净利润3.28亿元，2019年1～9月，九九久实现营业收入10.69亿元，净利润1.17亿元。九九久的全年净利润极有可能超过上市公司延安必康净利润的50%。而《分拆试点规定》要求，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净利润不得超过归属于上市公司股东净利润的50%，净资产不得超过30%。

另外，延安必康在运作的合规性方面显然已经踏过“红线”，因“蹭热点”信披违规，此前属监管重点关注对象，而今被证监会立案审查。而且，该公司控股股东高比例质押，借分拆上市概念进行市值管理的利益驱动动机明显。

“分拆政策出台的初衷是为那些利用资本市场优势孵化了一批新业务、新技术的上市公司，提供一个整合资产、提高专业化经营水平和能力的市场工具。”前述接近监管人士表示，《分拆试点规则》刚刚出台几个月，在试点起步阶段，还须保持稳健扎实，不能一哄而上，进而给市场带来负面示范效应。