2019年,上交所重点查处了六类违法违规行为:□ 资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的行为□ “三高类”重组后业绩承诺未履行乱象□ 增持承诺未履行□ 未按计划执行股份回购□ 财务造假、未按期披露等违规行为□ 中介机构未勤勉尽责
⊙记者 祁豆豆 ○编辑 全泽源
1月10日,上交所通报2019年沪市上市公司信披违规处理情况,从开出的各种“罚单”数量增长看,这一年监管可谓颇有力度。总体而言,上交所2019年从持续监管、分类监管、精准监管等维度出发,多措并举通过惩戒各类市场乱象,打击违法违规行为,着力营造良好市场生态。
多维度“狙击”市场乱象
在坚持持续监管背景下,上交所切实履行自律监管职责。2019年,针对信息披露违规行为,上交所发出公开谴责40单、通报批评103单、监管关注决定106单,同比分别增加25%、63%、33%。纪律处分与监管关注共涉及110家上市公司、533名董监高、39名中介机构人员。
同时,上交所坚持分类监管,重点聚焦乱象公司、风险公司。对ST辅仁(行情600781,诊股)、*ST毅达等重大风险公司违规,严肃问责,对公司和主要责任人予以公开认定、公开谴责的顶格处分,回应市场关切。对退市海润、退市大控、退市华业(行情600240,诊股)等4家沪市退市公司,就相关违规行为及时处置,把好市场出口关。
精准监管也是收效甚好。2019年,上交所在案件处理中更加聚焦“关键少数”,特别是对控股股东、实际控制人侵占上市公司利益等触碰底线的重大恶性违规案件,严惩主要责任人,包括公开认定15单25人次,同比分别增加114%、14%,并对违规性质极其恶劣的2名责任人公开认定终身不适合担任上市公司董监高。对其他责任人视情节以警示教育为目的给予区别处理。
坚持监管与服务并举形成上交所监管的一大特色。2019年,上交所加大对上市公司及“关键少数”的合规培训力度,举行各类纪律处分合规培训近20次,以案释法、以案析理,及时传递监管立场,督导公司完善治理、规范运作,促进经营管理水平提升。
六类信披违规行为遭严查
2019年,上交所重点查处了六类违法违规行为。一是资金占用、违规担保等侵占上市公司利益的行为。近年来,上市公司经营内外部环境复杂,部分控股股东、实际控制人设法通过资金占用、违规担保等手段,触碰侵占上市公司利益的“底线”。上交所在加强事前事中监管的同时,对侵占公司利益的“关键少数”严肃追责,形成监管震慑。全年处理重大资金占用、违规担保案例22单,涉及公开谴责、公开认定案件13单,同比分别增加120%、333%。典型案例如ST辅仁巨额资金被控股股东及关联方占用等。
二是“三高类”重组后业绩承诺未履行乱象。前期的“三高类”重组承诺期届满,部分交易“后遗症”逐渐显现。标的资产经营不善,交易对方未履行补偿义务,部分公司失去对标的公司的控制。更有甚者,为逃避补偿,个别交易对方实施财务造假等恶劣行为。2019年,上交所集中查处相关违规案件,积极维护并购重组市场生态。全年处置相关案件13单,相关市场参与主体143人次。典型案例如,黄河旋风(行情600172,诊股)重组交易对方未能客观披露对标的资产的业绩预测,未能保障重组标的披露真实业绩,并导致标的公司失去控制,被公开谴责。圣济堂(行情600227,诊股)重组标的虚增营业收入、净利润,以此“实现”业绩承诺,交易对手方被公开谴责。
三是增持承诺未履行。为规范相关主体承诺行为,防止内部人通过“忽悠式”增持计划拉抬股价,上交所已处理大股东违规案件12单,董监高违规案件5单。典型案例包括,粤泰股份(行情600393,诊股)实际控制人、江泉实业(行情600212,诊股)控股股东、文投控股(行情600715,诊股)第二大股东发布高额增持计划,承诺期届满一股未增,被公开谴责。
四是未按计划执行股份回购。股份回购细则发布实施后,不少公司相继披露回购计划,其中九成以上公司已完成回购承诺。但少数公司回购期届满却“爽约”离场。为惩治失信行为,监督公司信守承诺,上交所对金发科技(行情600143,诊股)等10余家上市公司未履行回购计划的违规案件及时启动处理,对退市华业等个别恶性案件给予公开谴责。
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