“小额快速”审核通道拓宽 并购重组规则“换新颜”

　　为全面落实新证券法等上位规定，进一步深化“放管服”改革，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》《监管规则适用指引——上市类第1号》7月31日重新发布，自发布之日起施行，原监管问答同步废止。原有监管问答全面整合后形成了“2+16”模式：证券期货法律适用意见2项内容和监管规则适用指引16项内容，并对部分规则内容进行修订完善。

　　支持企业并购重组

　　此次清理、整合，一是对不符合证券法等上位法精神的以及重复上位法规定的内容予以废止。二是对明确相关规章适用的问答进行合并，以证券期货法律适用意见发布，包括重组方案重大调整、发行价格调整机制等内容；对涉及同类问题的各项问答整理合并，对不适应市场发展、监管导向更新的问答做相应修改，完善体例、统一编号、优化结构、科学分类。

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》共包括募集配套资金、业绩补偿承诺及奖励、内幕交易核查要求、分类审核安排等16项内容。

　　一是拓宽并购重组“小额快速”审核通道。本次修订取消募集配套资金金额不得超过5000万元的要求，同时取消不得构成重大资产重组的要求。拓宽“小额快速”审核通道，为交易金额小、发股数量少的小额并购交易构建更加畅通的审核机制，激发市场活力，提升监管效能。

　　二是统一募集配套资金用于补流的比例。本次修订，对重组上市配募资金用于补流、偿债的一并适用“不超过配募总金额的50%”的比例要求，以支持重组上市企业进一步促进资本形成、获得发展壮大所需的资金支持。

　　三是明确并购重组中业绩奖励对象范围。目前监管规则允许重组方案中设置业绩奖励，奖励对象可以是标的资产交易对方、管理层或核心技术人员。考虑到大股东对标的资产的操控能力较强，如设置业绩奖励，可能进一步助长大股东操纵业绩的动力，引发道德风险，实践中一般不予支持。本次修订明确大股东注资的重组不得对上市公司控股股东、实际控制人及其关联人进行业绩奖励。

　　四是明确业绩承诺及奖励适用新会计准则的监管要求。根据财政部发布的新收入准则要求，境内上市公司自2020年1月1日起执行新收入准则，上市公司并购重组实施完成后，标的资产应与上市公司保持一致自2020年起执行新收入准则。对于有业绩补偿承诺及奖励等安排，且相关期间包含新收入准则首次执行日之后期间的，目前交易双方就相关计算基础适用新旧收入准则的问题大多未明确约定，为避免存在争议影响业绩补偿实施，损害上市公司利益，本次修订增加对标的资产业绩承诺、业绩奖励期适用的会计准则发生变更的监管要求。

　　五是放宽发行股份购买资产的交易对象数量限制。在新证券法下，上市公司发行股份不论发行对象数量多少，均构成公开发行。为便利企业并购，本次修订明确发行股份购买资产的交易对象可以超过200人。同时要求发行股份购买资产应在上市公司首次董事会披露预案时有确定的发行对象。

　　六是完善并购重组内幕交易核查相关要求。证监会一直对内幕交易防控非常关注，要求上市公司在披露重组报告书时披露自查报告及中介机构核查报告。本次修订分阶段明确要求：上市公司首次披露报告书时，中介机构应对内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见；在相关交易方案提交股东大会之前，上市公司完成自查报告，中介机构进行核查并发表意见。

　　提高法律层级

　　《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见———证券期货法律适用意见第15号》旨在正确理解与适用《重组办法》第二十八条、第四十五条的规定，相关内容均与重组方案的调整有关。

　　一方面，明确认定构成重组方案重大调整的标准。《重组办法》第二十八条规定，重组方案在经过上市公司股东大会审议后进行重大调整的，应再次履行董事会、股东大会表决程序并及时公告。对于何种调整达到上述“重大调整”标准，适用意见从交易对象、交易标的、配套募集资金等方面做了明确。

　　另一方面，明确发行价格调整方案的相关要求。《重组办法》第四十五条第四款规定，发行价格调整方案应当“明确、具体、可操作”。适用意见从指数变动、单双向调整、基准日等具体指标及程序方面明确了要求。为保障政策的连续性，稳定市场预期，适用意见对原来监管问答体例做了修改完善，提高了法律层级，内容无实质变化。

　　增强服务实体经济能力

　　今年以来，围绕注册制改革，并购重组市场化改革持续推进。“注册制有助于推动并购重组市场优化升级。”中金公司全球并购业务负责人陈洁分析，注册制改革将逐步优化政策环境，为上市公司实施并购尤其是产业并购创造更好条件。在注册制条件下，上市和退市均常态化、“壳”价值缩水，会催生更多并购需求。

　　证监会指出，下一步，将继续做好新证券法贯彻落实工作，完善资本市场规则体系，进一步增强上市公司监管及并购重组审核工作透明度，及时回应市场关切，提高资本市场服务实体经济能力。