文化长城被立案调查:子公司失控 存在暂停上市风险

　　原标题：六涨停区块链热门股栽了！被立案调查，子公司失控，存在暂停上市风险 来源：中国证券报

　　插上“区块链概念”的翅膀，此前股价连续六涨停的文化长城(300089.SZ)不仅引起投资者的关注，也引来了监管机构的关注。

　　文化长城11月4日晚间公告，其收到中国证监会《调查通知书》，因涉嫌信息披露违法违规，公司被立案调查。

　　从子公司失控，到财报被出具“无法表示意见”，再到“监管函”和立案调查，文化长城已陷入困局。

　　文化长城股价近日走势

　　来源：东方财富

　　区块链业务尚未投入应用

　　在文化长城三连板后，即10月28日晚，深交所向文化长城下发问询函，要求其对2018年年报的研发投入项目中，6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链的情况进行说明，包括6项软件著作权的研发背景、研发周期、投入金额及研发人员、具体应用场景以及已签订销售订单、对公司经营业绩的影响等。

　　10月30日晚间，文化长城回复问询函。

　　但中国证券报记者发现，文化长城所谓的区块链技术，不但对于公司经营业绩尚未产生影响，而且对于深交所要求说明的研发周期、投入金额、已签订单等关键问题，相关回复也并不明晰。

　　文化长城与区块链之间的联系，在公司2018年年报中有较大篇幅涉及。

　　据公司2018年年报披露，50余项研发投入项目中，有6项软件著作权的名称或说明中涉及区块链，其中2项为河南智游臻龙教育科技有限公司(简称“智游臻龙”)及其子公司开发，4项为北京翡翠教育科技集团有限公司(简称“翡翠教育”)及其子公司开发。其中，智游臻龙是文化长城全资子公司。

　　问询函回复中提到，智游臻龙开发的闲置车辆租赁系统，使用了区块链技术，这可以保证车辆数据、租用数据、用户数据的公开、透明、不可篡改、匿名，同时实现了去中心化存储，保证了数据的安全。

　　不过，中国证券报记者从智游臻龙的官方网站上看到，其描述仍然是一家集实训、研发、外包、投资、人才输出等多项业务于一体的综合性IT服务公司。根据业务板块可以看出，智游臻龙的主营业务仍是IT培训，并未有任何涉及区块链的技术和业务。

　　来源：智游臻龙网站

　　智游臻龙子公司开发的相关业务，更是含糊不清。

　　根据问询函回复，智游臻龙子公司于2018年1月开发了OK天使币行软件，主要用于打造一个开放式的虚拟货币体系，用于嵌入各个网络平台或APP中，网络平台或APP可直接集成该虚拟货币系统，可实现自身程序内的奖励或积分系统。

　　但中国证券报记者并未能搜索到关于OK天使币行的相关资讯。

　　文化长城的回复“亮了”：智游臻龙及其子公司开发的上述2项软件目前正在部署调试中，尚未投入应用。

　　相比智游臻龙及其子公司，文化长城对于翡翠教育所涉区块链的回答更为直接。

　　公告表示，融易新媒体，“因公司对翡翠教育失去控制，无法从翡翠教育获取资料，故对翡翠教育拥有的4项软件著作权涉及的销售订单、已实现业务收入及利润、及对公司经营业绩影响等无法判定。”

　　从文化长城的回复中可以看出，公司尚未从区块链业务中取得任何营收和利润。

　　祸起“翡翠教育收购”？

　　在涉区块链概念连续涨停前，文化长城今年以来的股价持续下跌。

　　从子公司失控，到部分银行账户被冻结，从财报被出具“无法表示意见”，再到“监管函”，文化长城已陷入困局。而这一切，与翡翠教育密切相关。

　　2017年，文化长城以15.75亿元购买翡翠教育100%股权，成为当年最大规模教育并购案，并表后的营收与净利润均出现大幅增长。

　　近两年间，文化长城原有主业陶瓷类业务的营收、营收占比逐年下降。2018年该业务营收2.42亿元，较2017年同比下降17.73%；营收占比较2017年下降逾30个百分点。

　　而2018年年报显示，文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31%；归属于上市公司股东净利润为2.05亿元，同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元，占并表数据的45.72%和63.24%。翡翠教育对公司的重要性不言而喻。

　　但15.75亿元的并购案如今却一地鸡毛。

　　翡翠教育100%的股权过户至文化长城名下后，翡翠教育核心管理层和经营团队未曾向董事会进行经营述职，且存在多次违规进行资金调拨、对外投资、对外收购、股权质押、对外处置子公司的行为。

　　2019年6月24日，文化长城公开表示，已经对翡翠教育失去控制，并将其剔除出上市公司的合并范围。

　　文化长城曾与翡翠教育原股东签订协议，协议要求文化长城在股权交割后90天内向翡翠教育原股东支付现金对价。但到目前为止，文化长城尚未支付现金对价6.3亿元。因此，翡翠教育原股东方从2018年9月起陆续对文化长城提出诉讼，要求文化长城支付股权转让款、违约金及承担相关诉讼费。

　　文化长城则对翡翠教育原股东及核心管理团队提起诉讼，要求解除此前签署的股权交易相关协议，并向文化长城返还已经支付的股份和现金。

　　文化长城和翡翠教育的“恩怨纠葛”至今还未了结。

　　存在暂停上市风险

　　更严重的是，文化长城目前存在暂停上市的风险。

　　文化长城2018年度财务报告被出具“无法表示意见”的审计报告，若公司2019年度财务会计报告继续被出具“否定或者无法表示意见”的审计报告，公司可能暂停股票上市。

　　根据深交所创业板的相关规定，最近半年，文化长城多次发布关于公司股票可能被暂停上市的风险提示公告。

　　公司2018年财报被出具非标意见是由于其当初的并购行为。

　　根据大华会计师事务所出具的审计报告，翡翠教育子公司广东联汛教育科技有限公司(简称“联汛教育”)2018年曾发生“大额采购无形资产”，其采购的无形资产主要用于学校教育运营业务的相关教学软件。

　　但经检查发现，部分学校尚未安装相关的软硬件设备和发放学生卡。据此，大华会计师事务所认为，对“采购”的真实性无法获取充分、适当的审计证据。审计机构对文化长城2018年度的财务会计报告出具无法表示意见的审计报告。

　　2019年10月10日，深交所对文化长城下发《监管函》，内容也是关于翡翠教育审计受限等问题导致上市公司2018年报被出具无法表示意见一事。

　　子公司失控，让文化长城业绩深陷泥潭。

　　2019年前三季度，文化长城实现营收2.79亿元，同比下滑63.79%；归属于上市公司股东的净利润由盈转亏1298.63万元，同比下滑109.50%。

　　对于业绩下滑原因，文化长城解释称，除了报告期未包含翡翠教育的净利润，还有公司业务发展低于预期，经营业绩下降，借款增加以及借款利率上升导致利息支出同比增加。