内幕曝光:全年预亏超8.5亿 创始人及公司均被立案调查 天神娱乐2020退市风险仍存

　　新的一年，又是一次回顾过去展望未来的大好时机。只是对于有些公司而言，新一年并不都是好消息。

　　1月7日晚间，大连天神娱乐股份有限公司(下称天神娱乐、002354.SZ)公告表示，其董事、副总经理、持股5%以上的股东石波涛，因与证券公司进行股票质押式回购交易涉及违约，其持有的部分股份被强制平仓导致被动减持。

　　《投资时报》研究员注意到，这已是天神娱乐第五次发布有关石波涛的被动减持公告。截至2020年1月6日，石波涛持有的公司股份已从8547.04万股下降到5929.94万股，占公司总股本的比例也从9.12%下降至6.36%。

　　其中，累计被质押3790.93万股，占公司总股本的比例为4.07%，占其所持股份的63.93%。累计被司法冻结4189.75万股，占公司总股本的4.49%，占其所持公司股份的70.65%。

　　同时天神娱乐还称，石波涛存在持续被平仓的可能，但具体情况要以最终处置结果为准。

　　石波涛的被动减持或与天神娱乐现状有关——公司被立案调查，连续两年全年业绩巨额亏损，前董事长亦被立案调查并获警示函，融易新媒体，多起诉讼失败需支付大笔金额——可以看到，作为曾经的明星公司，天神娱乐已危机四伏。

　　但也不是没有好消息。时至2020年1月2日，天神娱乐旗下设立的五只并购基金管理费已全部被豁免，此举预计将为其2019年度业绩增长8922万元净利润。不过，相比于全年预亏8.5—10.5亿元，仍难以扭转大势。

　　从股价表现来看，近年来天神娱乐股价呈波动下滑趋势。截至1月10日收盘，其股价为3元/股，相较于三年前的25.85元/股(前复权)高点，下滑88%。

　　对赌完成后公司业绩急转直下

　　天神娱乐原名北京天神互动科技有限公司(下称天神互动)，由前董事长兼总经理朱晔创立于2010年3月，主营游戏业务。

　　因2012年10月至2014年1月期间IPO暂停，天神互动选择借壳大连科冕木业股份有限公司(下称科冕木业)，在成立不到四年后，以净资产2.97亿元估值24.5亿元登陆深交所中小板市场。上市后，天神娱乐股价也一路从每股40元左右上涨至最高每股120元左右，总市值近350亿元。

　　2015年7月，在支付了235万美元“与巴菲特共进午餐”后，自称受到启示的朱晔开始了大批量的并购和收购，这也促使天神娱乐业绩获得显著增长，2014—2017年，其营收增幅分别高达54.29%、97.85%、78.02%、85.17%。

　　当然，天神娱乐的高歌猛进与其借壳上市时和科冕木业签订的业绩对赌协议不乏关系。根据协议，2014—2016年，天神娱乐的扣非净利润要分别达到1.86亿元、2.43亿元、3.03亿元，最终其三年扣非净利润分别为1.91亿元、2.91亿元、2.96亿元，虽然2016年度业绩承诺未实现，但承诺期间累计业绩承诺已实现。

　　不过就在对赌完成仅一年后，天神娱乐业绩急转直下。2018年三季报中，天神娱乐预计全年归母净利润同比下降50%—100%，不过仍可实现0—5.10亿元归母净利润。但在2018年年报预披露规定期限的最后一天，天神娱乐发布业绩预告修正公告，不但全年业绩将由盈转亏，还将出现73—78亿元的归母净亏损。

　　最终，2018年天神娱乐实现全年净亏损71.5亿元，成为当年的A股“亏损王”，公司归母净资产也从2017年末的91.83亿元，大幅降至2018年末的20.17亿元，缩水近八成。

　　进入2019年，根据天神娱乐在2019年三季报中作出的预估，预计全年仍会净亏损8.5—10.5亿元。

　　不过鉴于天神娱乐在近一年半来已针对2018年半年报、2018年年报、2019年半年报的业绩预告三次发布修正公告，其2019年的实际业绩情况只能等待最终的年报，只是大概率仍是亏损，而这将使其退市风险大大增加。

　　连续两年亏损皆与扩张有关

　　《投资时报》研究员查阅天神娱乐对2018年及2019年前三季度亏损原因的说明注意到，尽管侧重点略有不同，但都与其扩张期的并购和收购行为有关。

　　在2018年业绩预告修正公告中，天神娱乐将亏损归结于“计提商誉减值准备49亿元”“预计对参与设立的并购基金的出资份额计提减值准备8.2亿元，预计承担超额损失15亿元”“预计对联营、合营企业及其他参股公司股权投资计提减值准备约7.5亿元”等三个原因，而这些均由并购产生。

　　值得玩味的是，天神娱乐集中计提商誉发生在完成对赌后仅一年，不免有财务大洗澡的嫌疑。

　　到了2019年，并购对天神娱乐的影响继续展现，只是这回亏损的关键词换成了并购基金。

　　《投资时报》研究员注意到，并购基金是前几年天神娱乐在并购的同时进行泛娱乐扩张的重要手段。2016年6月至2017年8月，该公司通过设立深圳泰悦投资中心(有限合伙)、上海凯裔投资中心(有限合伙)、深圳浦睿投资中心(有限合伙)、宁波梅山保税港区天神乾坤问道股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳天神中慧投资中心(有限合伙)等五支并购基金，共收购了两家游戏企业和三家影视企业的部分股权。

　　这五只并购基金的劣后级合伙人均为天神娱乐自身或其下属公司，同时该公司又与各基金的优先级和中间级合伙人签署了回购与差额补足协议，对其出资份额及收益承担回购和差额补足义务。

　　另外，天神娱乐还需向这五只基金的管理人每年支付约8000万元管理费，自成立以来累计支付管理费约2.5亿元。

　　对于2019年的预计亏损，天神娱乐就是将之归结于“较高的基金管理费用”“承担回购或差额补足义务而有较高的资金成本”“部分游戏、广告业务较上年同期发生下滑”，及受上述影响“存在商誉减值风险”等原因。

　　不是没有好消息，2020年1月2日，天神娱乐表示近日收到乾坤问道管理人出具的声明，豁免了其应付但未付的管理费，同时管理人仍将按照协议约定继续履行相关职责。至此，天神娱乐设立的五只并购基金管理费已全部被豁免，此举或使其增加8922万元净利润。

　　不过，相比于全年预计近10亿的亏损额，或仍属杯水车薪。

　　2020年负重前行

　　进入2020年，天神娱乐的前进之路也并不轻松。首先，该公司管理层已经过多轮变化。

　　2018年5月，该公司原董事长朱晔因“涉嫌违反证券法律法规”被中国证监会立案调查，9月其“因个人原因”辞去了包括董事长、总经理、法人等在内的一切职务，但仍担任公司战略顾问一职。

　　而在一年后的2019年8月，大连证监局因在对天神娱乐的专项核查中发现存在资金占用、关联交易未履行程序等六个问题而对朱晔下发警示函。

　　就在朱晔离职的同一天，杨锴成为天神娱乐新一任董事长和总经理，但其工作并未得到公司股东的认可。

　　2019年8月15日，天神娱乐股东认为杨锴、石波涛等人未尽到相关义务致使公司经营状况持续恶化、治理混乱失控，提议提前换届并提名了新一任董事会名单。第二日，杨锴就“因个人原因”辞去了该公司董事长、总经理等职务，并不再担任其他职务。

　　在杨锴辞职一个多月以后，天神娱乐副总经理和财务总监等三人也在10月8日集体辞职。

　　目前，天神娱乐新一届管理人员已走马上任，中信建投资本管理有限公司副董事长沈中华任该公司董事长，原广州东凌国际投资股份有限公司常务副总经理徐德伟任天神娱乐总经理，至于其2020年能交出怎样的答卷只能等待时间考验。

　　此外，就在朱晔收到警示函的同一天，天神娱乐公司也被大连证监局下发警示函，同时该公司还因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查。

　　根据2019年12月27日发布的相关风险提示公告，目前天神娱乐尚未收到中国证监会就立案调查的结论性意见或决定，不过如若最终受到行政处罚且强制退市规定，公司存在被强制退市的风险。

　　(文章来源：投资时报)

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