最新事件爆料： 标的商誉高达12亿！并购的尴尬？万丰奥威24亿跨界引风波，监管追问

　　万丰奥威拟用24.18亿元现金从控股股东手上购买通用航空资产，实现从汽车零部件跨界进入通用航空业。不过，此宗交易中超四分之一的现金对价购买的是标的现存的高额商誉，于是，交易所问询来了

　　《投资时报》研究员 李浥尘

　　自2018年以来连续两年的汽车行业负增长，让众多相关企业日子都“太南了”。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（下称万丰奥威，002085.SZ）作为其中一员，虽是特斯拉的供应商之一，但2019年还是成为其上市以来首个营收净利双降的年度。

　　万丰奥威于是将解脱营收净利双降困境的方向，寄望于跨界并购。

　　2月25日，万丰奥威公告称，拟以24.18亿元现金购买控股股东万丰奥特控股集团有限公司（下称万丰集团）全资子公司万丰航空工业有限公司（下称万丰航空）持有的万丰飞机工业有限公司（下称万丰飞机）55%股权。此次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　万丰奥威表示，此次并购交易完成后，公司将新增通用飞机制造业务，实现从汽车零部件向飞机整机制造的转型升级，构建了较为完备的“大交通”领域先进制造业产业体系，将进一步提升公司资产质量和抗风险能力。

　　然而，引人关注的是，并购标的万丰飞机资产中商誉现存账面价值高达12.37亿元，占净资产比例达到37.47%。数据进一步显示，此次万丰奥威花费的24.18亿元现金中，有6.80亿元用来购买万丰飞机商誉，占总收购金额的比例超过四分之一。如此“尴尬”情形，不仅让商誉减值成为负责此项交易的审计机构关键审计事项，交易完成后，万丰飞机巨额商誉减值风险对万丰奥威业绩不容小觑的影响，也成为深交所问询函的关注重点之一。

　　2月27日晚间，深交所下发的问询函还对此项关联并购交易的整合风险，以及并购标的毛利率下滑等方面合计提出了15个问题，要求万丰奥威进一步补充说明。

　　目前，万丰奥威收购万丰飞机55%股权的并购方案已由万丰奥威董事会审议通过，将在3月20日的第二次临时股东大会上进行审议。

　　24亿的关联并购

　　万丰奥威2月25日公告披露，拟以24.18亿元现金向控股股东万丰集团全资子公司万丰航空收购万丰飞机55%股权。2019年三季报显示，万丰集团持有46.18%万丰奥威股份，为万丰奥威控股股东，此次并购交易构成关联交易。

　　公告显示，万丰飞机是集自主研发、顶级设计、先进制造、销售服务等于一体的专业通用飞机制造商，是世界固定翼通用飞机制造前三强，目前万丰航空持有其100%股权。

　　企查查显示，万丰奥威一家汽车零部件制造商主营铝合金轮毂、轻量化镁合金、环保达克罗涂覆以及模具冲压件等业务。值得一提的是，万丰奥威的镁合金业务是特斯拉一级供应商；冲压零部件业务是特斯拉二级供应商。

　　可以看出，通过此宗并购万丰飞机的交易，万丰奥威将新增通用航空飞机制造业务板块，实现从汽车零部件向飞机整机及核心零部件制造的转型升级。

　　在收购交易公告中，万丰奥威称，此次并购有利于协同提升先进制造能力。万丰奥威在轻量化材料和环保涂覆等方面具备技术优势，将积极整合吸收万丰飞机的先进技术经验与先进制造能力，万丰飞机将借鉴上市公司在轻量化材料与环保涂覆领域的领先技术，双方协同提升公司的全球先进制造能力。

　　不过，万丰奥威也提示了此次交易的资产与业务的整合风险。

　　万丰奥威表示，收购完成后，万丰飞机及其子公司的资产和人员将纳入万丰奥威经营管理体系，万丰奥威需对原有和新增业务进行梳理，以实现协同效应，产生规模效益。在经营范围拓展、产品品类丰富、盈利能力提高的同时，管理措施对未来盈利能力和发展前景的存在挑战，存在对业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

　　此项风险，成为深交所重点问询内容。深交所要求万丰奥威说明完成收购跨界进入通用航空业后，对万丰飞机的整合措施。

　　那么，此次万丰奥威实现跨界进入通用航空业，花费几何？

　　数据显示，在评估基准日2019年9月30日，万丰飞机账面净资产为33.01亿元。按收益法评估，万丰飞机股东全部权益评估价值为48.85亿元，较账面净资产增值率为47.99%。而此次收购价格以评估价值为基础下调10%作为交易的依据，经交易双方协调，万丰飞机55%股权交易价格约定为24.18亿元，增值率为33.18%。

　　这个数据意味着什么？

　　三季报显示，截至2019年9月30日，万丰奥威净资产为60.68亿元。对比万丰飞机同期净资产数据，万丰飞机净资产占万丰奥威净资产54.40%。由于此次收购只收购万丰飞机55%股权，不构成重大资产重组，但是如果万丰奥威在一年内继续完成剩余股权收购，则可能会触及构成重大资产重组的条款。

　　收购标的商誉达到12亿

　　在针对此次收购专项审计报告中，万丰飞机的商誉颇为引人注目。