新闻事件调查： “聚焦主业” 联建光电将励唐营销低价售给原股东

　　12月18日消息，深交所向联建光电发问询函，要求说明：交易完成后联建光电将不再持有励唐营销和华瀚文化股权，原交易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求励唐营销和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定。

　　公告显示，2019年12月13日，联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司100%的股权出售给原交易对方。

　　10月8日，联建光电公告称：于近日收到深圳市宝安区人民法院出具的《应诉通知书》。要求公司将上海励唐营销管理有限公司18%的股权退还给原告，回转登记至原告名下。2019年12月13日，联建光电披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，联建光电认为，为防止在对赌期后公司对并购标的原股东失去制衡，该标的可能出现大幅亏损、歇业、清算、转让等不良后果，目前剥离该标的为最佳时间窗口。拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司100%的股权出售给原交易对方。

　　但值得注意的是：联建光电收购励唐营销和华瀚文化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元，而本次出售价格仅为0.41亿元和0.42亿元。且本次交易对价和补偿款均存在分期付款的约定，约定的支付期限较长。联建光电于2017年度和2018年度对并购励唐营销和华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备5.75亿元。

　　对此，深交所要求结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性，公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎，参与审议相关议案的董监高是否勤勉尽责。

　　针对和解方案，联建光电表示，如未能处置，由于广告行业市场下滑，在励唐营销对赌期过后，公司对并购标的原股东失去制衡，管理非本身主营业务的励唐营销将增加一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损。本次处置，减少损害公司及股东利益，融易新媒体，有利于公司可持续性发展，公司还可获得一定的股权转让款及补偿款的现金流入。

　　此前联建光电做出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整布局，通过剥离部分资产进一步优化股权结构。根据“聚焦LED主业”的战略规划，已处置了包括成都大禹伟业广告有限公司、广东叁六网络科技有限公司、深圳市深玛网络科技有限公司、广州市神推网络科技有限公司等子公司。