近30亿商誉减值后大手笔分红，步长赵家的资本腾挪术

（原标题：近30亿商誉减值后大手笔分红，步长赵家的资本腾挪术）

步长制药因计提29.43亿元巨额商誉减值巨亏16亿元，现上市首亏，十年前并购时埋下的隐雷炸开。

2012年开始，步长制药大手笔斥资46.44亿元现金收购了成立均不满一年的吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”）95%股权及通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”）100%股权，股权穿透过去，两家公司的原股东均注册于英属维尔京群岛，实际控制人为两兄弟。对于神秘的两兄弟的具体信息，招股书并未做过多披露。

在股权转让款尚未完全支付时，2014年步长制药便开始冲击上市。2016年，扛着近50亿元商誉的步长制药募资36.71亿元成功上市，但步长制药仍在继续偿还股权转让款的路上。

商誉暴雷后上交所紧急问询步长制药2019年-2021年未计提商誉减值是否合理，6月27日晚间，步长制药承认了公司对2021年的商誉减值准备计提不充分。但也就是在2021年年报发布前夕，步长制药的股价直线拉升。

极善资本腾挪的步长制药在上市之后的2017年大手笔支付了股权转让款，并于今年4月28日公告，终止上市公司部分募投项目，将12.32亿元剩余募投资金用于永久补充流动资金，至此，步长制药上市募资14.32亿元补流，8亿元偿还银行存款。

另一方面，巨亏并未影响步长制药大比例分红，步长制药再发10.62亿元“现金红包”，持股超50%以上的赵氏家族提走超5亿元现金。上市以来，赵氏家族通过分红已经有超30亿元现金入账。在上市公司体外，“提款”后的香港步长集团也玩起了跨界做酒。

左手：超46亿收购神秘兄弟公司上市，业绩暴雷29亿商誉不翼而飞

2012年开始大手笔斥资超46亿元的收购迷局成为了2022年步长制药巨亏16亿元的导火索。

2012年7月，步长制药开始了对吉林步长的收购，彼时，吉林步长成立仅10个月。2012年7月，步长制药与西马四环制药集团签署转让协议，约定以16亿元的估值收购吉林步长50%的股权，在第一次股权转让款还没支付时，2015年6月，步长制药以38亿元的估值再度收购吉林步长45%的股权，两次收购总计价款为25.04亿元，但截至2016年11月步长制药招股书发布，仍有22亿元的股权支付款尚未支付。

2012年4月，成立于仅两个月的通化谷红被步长制药收购，公告显示，步长制药与思卓根恩特普世有限公司签署股权收购协议，约定分两阶段分别收购其持有的通化谷红制药19%股权和31%股权，收购价格分别为2.85亿元和4.65亿元，整体估值高达15亿元。2015年3月，步长制药二度出手，以13.74亿元价格收购通化谷红制药剩余50%股权，不足三年时间，通化谷红的估值上涨至27.7亿元。截至2016年11月招股书，步长制药收购通化谷红的总计价款为21.40亿元，已付7.66亿元，未付13.74亿元。

斥资46.44亿元现金收购的吉林步长与通化谷红渊源颇深，股权穿透过去，两家公司的控股股东西马四环制药集团和思卓根恩特普世有限公司均注册于英属维尔京群岛，招股书显示，二者的实际控制人ANDY WEI和JAMES WEI为两兄弟，至于这神秘两兄弟的具体信息，招股书并未做过多的披露，

但从工商信息来看，被收购的吉林步长和通化谷红与步长制药之间的关系十分暧昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四环制药有限公司全部持股的2012年3月，步长制药实际控制人赵涛的姐姐赵骅、步长高新制药副总裁刘鲁湘以及通化谷红的实际控制人JAMES WEI一同现身通化谷红的股东名单中，也就是说，在未正式启动收购前，步长制药与通化谷红已经深度绑定。同样的情况也发生在吉林步长身上，2012年11月，步长制药启动收购吉林步长四个月后，赵骅出任吉林步长的董事长，并替代李泽恩成为吉林步长的法定代表人。

令人吊诡的是，在未披露相关的对赌协议的情况下，ANDY WEI和JAMES WEI这神秘的两兄弟在35.74亿元股权转让款未到账的情况下，陪伴着步长制药上市。

2014年步长制药便开始冲击上市，2016年步长制药负重上市，因收购谷红制药100%股权及吉林天成制药95%股权，步长制药确认商誉账面价值49.97亿元。

上市，也成为了步长制药支付前期天价股权收购款的重要通道。在上市募集资金的36.71亿元中，步长制药募集了2亿元用来补充流动资金，8亿元偿还银行存款。招股书显示，截至2016年6月30日，货币资金为19.66亿元，其货币资金余额远不足以支付股权转让款，同时，步长制药的短期借款为7.63亿元，长期借款为13.5亿元。

募资完成后，2016年底，步长制药的货币资金余额激增至38.07亿元，2017年期末货币资金余额骤降至21.65亿元，年报显示主要系投资活动现金流出增加。2017年步长制药的投资活动现金流出的金额为46.04亿元，主要是用来支付吉林步长和通化谷红股权转让款。2018年，其投资活动现金流出的金额已经降至17.88亿元。

神秘买家退场，步长制药的业绩隐雷已经埋下。