汗青重演？盛达资源陷重组纠纷，6亿定金成变相财政扶助？

界面新闻记者 | 胡振明

前事不忘，后事之师。

3月28日，盛达资源（000603.SZ）披露了《关于提起诉讼的公告》，案件涉及金额为暂计人民币12.12亿元。这起诉讼案件是盛达资源作为原告，董赢、柏光辉作为被告的合同纠纷案，法院已经立案受理，尚未开庭审理。

盛达资源筹划了两年之久的股权收购事项，最终走向“对簿公堂”，却跟另一起案件非常相似；是“忘了”他人的“前事”，还是变相的财务资助？

重组事项历时两年而终止

2021年，盛达资源拟向交易对方董赢、柏光辉发行股份购买其合计持有的贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“贵州鼎盛鑫”）72.50%股权，融易新媒体，其中分别向董赢、柏光辉发行股份购买贵州鼎盛鑫36.25%股权，并已分别向董赢、柏光辉支付3亿元定金（共计6亿元）。

公告显示，董赢、柏光辉未能促使贵州鼎盛鑫的子公司赫章鼎盛鑫矿业发展有限公司（以下简称“赫章鼎盛鑫”）在《框架协议》和《发行股份购买资产协议》签署后6至18个月内办理完成猪拱塘铅锌矿建设项目核准、征地、矿区内居民搬迁安置、矿山建设、安全环保等审批手续，盛达资源决定终止该重组事项。

盛达资源根据《框架协议》《发行股份购买资产协议》相关约定，于2023年1月19日分别向董赢、柏光辉送达解除《框架协议》和《发行股份购买资产协议》以及相关补充协议的通知函，要求解除双方之间签署的《框架协议》《发行股份购买资产协议》及相关补充协议，并要求董赢、柏光辉在收到公司发出的解除协议通知之日起5个工作日内向公司返还定金，但董赢、柏光辉一直未按协议约定返还定金。由此，盛达资源向法院提起诉讼。

盛达资源诉讼请求，判令确认双方签订的《框架协议》《框架协议之补充协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》于2023年1月19日解除；判令两位被告向原告分别双倍返还定金6亿元（共计12亿元）以及共同向原告赔偿勘探验证费等费用。

盛达资源披露的系列公告显示，董赢、柏光辉分别持有贵州鼎盛鑫50%股权，贵州鼎盛鑫持有赫章鼎盛鑫80%股权。2021年3月，盛达资源与董赢、柏光辉就发行股份购买资产方式收购其持有的贵州鼎盛鑫72.5%股权（其中：董赢持36.25%、柏光辉持36.25%）事宜签订了《框架协议》《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。

标的公司股权结构。图片来源：盛达资源公告

后来，2021年11月，盛达资源与董赢、柏光辉就案涉猪拱塘铅锌矿权需缴纳的矿业权出让权益金承担等事宜签署了《框架协议之补充协议》《盛达金属资源股份有限公司与董赢、柏光辉关于贵州鼎盛鑫矿业发展有限公司发行股份购买资产协议之补充协议（一）》。2021年3月1日至18日期间，盛达资源依约向董赢、柏光辉支付定金6亿元（其中：董赢3亿元、柏光辉3亿元）。

2022年12月22日，盛达资源披露《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》表示：“截至本公告披露日，公司尚未获得本次重组涉及的征地等矿山建设生产所需手续办理工作取得实质性进展的信息，本次重组的矿山建设项目征地、审计、评估等相关工作尚未完成，交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在一定的不确定性。”

直到2023年1月20日，盛达资源披露了《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的公告》，决定终止本次重组事项。终止的原因为，标的项目猪拱塘铅锌矿未能按照双方相关约定，在约定期限内办理完成建设项目核准、征地、矿区内居民搬迁安置、矿山建设、安全环保等审批手续，本次重组历时较长，进展缓慢。

前面已有公司“踩坑”

盛达资源曾经于2021年11月27日披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》（以下简称“交易预案”），其中显示，贵州鼎盛鑫的核心资产为其持有的赫章鼎盛鑫80%股权，而赫章鼎盛鑫核心资产为其拥有的猪拱塘铅锌矿采矿权。如果盛达资源成功收购贵州鼎盛鑫，那么将可通过贵州鼎盛鑫间接控制赫章鼎盛鑫80%股权，进而间接享有赫章鼎盛鑫58%的股东权益。

标的公司的股权关系。图片来源：盛达资源公告