辽宁能源拟18亿购新能源电站，会否买了个累赘？

界面新闻记者 | 胡振明

近几个交易日，辽宁能源（600758.SH）股价出现明显波动。截至3月10日（周五）收盘，辽宁能源每股收于4.17元，跌2.57%。

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3月7日晚间，辽宁能源公告称，拟在2023年3月23日召开股东大会，将审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等多个议案。

18亿元买新能源电站“门票”

在股价出现明显波动之前，辽宁能源在3月6日的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“交易草案”）披露，拟以向特定对象发行股份的方式购买辽宁清洁能源集团股份有限公司（以下简称“清能集团”）100%股份，交易价格为18.17亿元；同时，向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过10亿元。

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交易草案显示，本次交易发行股份购买清能集团的发行价格为3.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2021年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.8340元/股。

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在交易总价和发行价格都确定之后，本次交易发行的股票数量确定为4.73亿股，占发行后上市公司总股本的26.36%。

本次交易前，上市公司辽宁能源的主营业务为煤炭开采、洗选加工和销售，电力、热力的生产和供应。本次交易的标的公司清能集团是辽宁省属国有企业中领先的综合性清洁能源公司，主要从事清洁能源项目开发、建设、运营。清能集团的具体业务包括风电业务、太阳能发电业务、成品油业务以及正在筹划的天然气业务。

辽宁能源表示，本次交易完成后，上市公司将持有清能集团100%股份，进入新能源电站项目的开发、投资、建设及运营行业。

负债规模大增

根据交易草案，标的公司清能集团的总资产从2022年年末的27.13亿元增加至2022年9月末的40.27亿元，增幅48.47%。虽然总资产在此期间有比较大幅的增长，但是归母所有者权益合计金额仅从14.27亿元增长至14.87亿元，增幅仅4.20%。

从清能集团的主要财务数据看来，自2020年以来其总资产的增长主要是负债规模出现了较大规模的增长。2020年年末，清能集团的负债总额为7.00亿元，而到2022年9月末已经增长至18.75亿元，增幅达167.86%。

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2020年度和2021年度，清能集团的营业收入分别为2.87亿元和3.33亿元，在收入增长的情况下，净利润却从8398.60万元下降至7942.44万元，归母净利润也从4918.77万元下降于3630.86万元。

交易草案披露了对标的公司清能集团的业绩预测。2023年至2025年各年度，清能集团预计可以实现的扣非后归母净利润为10203.36万元、13428.84万元和13881.76万元，而2020年度、2021年度以及2022年1-9月实际已实现的扣非后归母净利润为5628.93万元、4692.42万元和2302.33万元。预测期业绩与此前实际盈利水平出现明显的差异。

辽宁能源认为，清能集团最主要的盈利来源是风电业务，其控股的5个现有风电项目装机容量合计247.5MW，而在建的三个风电项目的装机容量合计550MW，将分别于2023年陆续并网运营，将成为未来主要盈利增长点，导致了预测期与报告期盈利水平差异。

以2022年9月30日为评估基准日，本次交易中，对清能集团100%股份采用了资产基础法进行评估，清能集团母公司净资产账面价值为13.57亿元，评估值为18.17亿元，评估增值4.60亿元，增值率为33.88%。

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值得一提的是，距离评估基准日不久之前，2022年6月28日清能集团第二次股权转让中，吉林中峰（全称“吉林省中峰能源有限公司”）将其持有的清能集团1.25%的股份（对应1723.10万元注册资本）以2000万元的价格转让给吉林中塬（全称为“吉林省中塬生化科技有限公司”），按转让价格及对应的股份比例计算，该次股份转让对清能集团的估值为16亿元，较本次交易的估值少2.17亿元。

资金缺口较大