72岁父亲罢免45岁儿子董事长？电科院实控人内讧，儿子：将诉诸法律

电科院（300215.SZ）董事会罢免董事长一事有了新进展。

1月19日晚间，电科院回复深交所关注函，直指被罢免董事长胡醇和董秘费振俊长期不在公司现场工作，并带走公司公章等行为，造成公司决策效率低下，最终由监事会提议召开董事会更换董事长与董秘。

不过，从胡醇对界面新闻记者采访回复中，其对被罢免董事长一事依然耿耿于怀，并表示自身并无无法履职行为，将通过诉讼手段主张董事会决议无效。

电科院董秘办则回应界面新闻称，目前公司运作按照董事会决议行事，公司经营一切正常，其他事宜一切以公告为准。

而从两方的说明来看，事件起因仍源于胡醇与其父胡德霖（公司创始人）经营理念相左。

董事会成“辩论场”

1月12日，电科院一则罢免公司董事长及董秘的公告引发了市场的关注。

公告称，电科院通过董事会决议更换公司董事长、董秘。但在这次重要的董事会会议上，有独立董事提出反对意见，一名独立董事则未参会。其中，独董赵怡超在反对理由中提到，更换董事长的背景是胡德霖与胡醇父子间的矛盾。

随后，胡醇通过相关媒体表示，董事会在明显违反召集程序的情况下强行免去其董事长职务， 有违公司治理准则 。

对于董事会的召开过程，电科院公告指出，本次董事会由监事会提议召开，过程合法合规。

不过从整体议程来看，确实相当仓促，1月12日上午9点召开监事会会议，当天11点59分，公司董事会办公室通过电子邮件和现场送达方式，向9名董事会成员时任董事会秘书发送临时会议通知。

不过，时任董事长胡醇立刻提出反对意见表示“非法集会，我不会参加的”。

当日下午2点，董事宋静波主持下，6名董事参加此次会议，并通过了《关于更换董事长的议案》、《关于更换总经理的议案》、《关于更换董事会秘书的议案》等三项决议。

在此期间一个插曲是，根据公告披露，胡醇在会议期间一度通过语音发言：“从 12 月份你们开始不跟我汇报工作，到现在说我不履职。你们日常工作中有那么多违反法律的事情，来，一个个来说一遍吧。”

不过，该发言随后即被董事会认为是不当发言掐断了通话。

从公司公告中，董事会对罢免胡醇和的理由有三个：

1、胡醇人一直不在国内，未到公司现场工作，造成公司决策效率低下；

2、发给他的工作请示、函件自2022年10月开始不予回复；

3、公司经营所需的公章、法人章、合同章于2022年11月1日被他带走，影响公司业务和经营。

时任董秘费振俊被解职理由则为其一直未到公司办公现场上班，影响公司业务效率。

对于本次会议决议，董事会也明显出现意见完全相左的两派，投票同意的董事宋静波、刘明珍、朱辉表示，

1、由监事会书面提议，因情况紧急尽快召开董事会临时会议，符合相关法律法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》的要求；

2、监事提议的召集时间内原董事长胡醇先生并未召集会议，存在不履职的情形，会议召开前胡醇先生也明确反馈不参加会议，所以由超过半数董事推举召集人和主持人具有充分合理性；

3、即使由原董事长胡醇先生召集本次会议，本人仍会赞成该等三个议案；

4、本次董事会已通知所有董事，超半数董事参会，三个议案均由 2/3 以上的董事举手表决通过，决议有效。

董事董永升、马健认为：本次董事会的召开过程未实质违反《公司法》等法律、法规、规则和制度的强制性规定；会议召开前胡醇先生也反馈不参加会议，由超过半数董事推举召集人和主持人具有合理性。

从本人对公司公章等印章被带出公司等情况的了解，为保障电科院经营稳定、避免公司陷入僵局的角度出发，本次董事会召集人和主持人是否为胡醇先生不影响本人对本次董事会审议的三个议案的表决结果。

如果相关主体认为董事会的会议召集程序违反法律、行政法规或者公司章程，可以按法定程序在法定期限内请求人民法院撤销，因此如果发生争议而提起诉讼程序，董事会决议的效力将以人民法院生效裁判文书的认定为准。

相较之下，两名独立董事则对本次会议的召开提出明显异议，未参加会议的独董王雪靖认为：从胡醇就任董事长期间一直通过邮件、微信、电话参与公司正常生产经营活动看，此次会议没有提供任何相关证据证明胡醇无法正常履职董事长职务，综上所述，会议召集时间和召集流程不符合规定，相关议案内容无效。