评估增值逾六倍，皓元医药收购的这家公司存诸多潜在风险

10月28日（周五）收盘后，皓元医药（688131.SH）披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称“交易草案”），拟通过发行股份及支付现金方式以4.10亿元的交易价格购买药源药物化学（上海）有限公司（简称“药源药物”）100%股权，同时向上市公司控股股东上海安戌信息科技有限公司（简称“安戌信息”）发行股份募集配套资金不超过5000万元。

标的公司药源药物向新药开发者提供原料药和制剂的药学研发、注册及生产一站式服务；上市公司皓元医药主营业务为小分子药物发现领域的分子砌块和工具化合物的研发，以及小分子药物原料药、中间体的工艺开发和生产技术改进。通过本次交易，皓元医药想将其主营业务向制剂领域延伸。

标的公司加大杠杆扩规模

早在6月7日晚间，皓元医药就披露了上述收购事项的第一版草案，经过数月时间、几次修订，才披露最新的草案上会稿。在第一版草案披露前三个月，皓元医药披露了收购事项相关的预案，从那时候至今，历时已经超过半年。

根据最新的交易草案上会稿，本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，其中，发行股份及支付现金购买股权的交易对方为WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“上海源黎”）和宁波九胜创新医药科技有限公司（简称“宁波九胜”）。

以2021年12月31日为评估基准日，药源药物100%股权的评估值为41180万元，交易各方参考评估结果，协商确定本次交易标的资产的最终交易价格为41000万元。另外，结合承担业绩承诺、利润补偿义务、股份锁定等因素，交易方案针对不同的交易对方采取了差异化定价，宁波九胜对应的标的资产估值为3.50亿元，其他交易对方对应的估值为4.14亿元。

图片来源：皓元医药公告

交易草案显示，本次发行股份购买资产的发行价格原定为151.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价189.16元/股的80%。后来，因皓元医药实施了2021年度权益分派方案，根据约定，发行价格相应调整为107.72元/股。据调整后的发行价格计算，本次交易发行股份购买资产的发行数量调整为243.93万股。

本次交易中，皓元医药以发行股份支付交易对价2.63亿元，占交易价格的64.09%；以现金方式支付交易对价1.47亿元，占交易价格的35.91%。其中，向WANG YUAN （王元）、宁波九胜现金支付比例为35%，现金支付金额为1.17亿元；向宁波九胜创新医药科技有限公司（简称“上海源盟”）、上海源黎现金支付0.30亿元，现金支付比例为40%。

另外，皓元医药拟向其控股股东安戌信息发行股份募集配套资金不超过5000万元，将用于标的公司新建项目投资、补充上市公司流动资金以及支付本次重组交易相关费用。

图片来源：皓元医药公告

经过多次调整与修订的本次收购方案，交易对价4.10亿元。皓元医药将要收购的药源药物质量如何？

药源药物成立于2003年，约有19年发展历程。交易草案显示，2020年和2021年的两个年度里，药源药物实现营业收入分别为5625.07万元和8258.05万元，增长46.81%；而净利润分别为235.47万元和1099.72万元，出现了367.03%的增长。

值得注意的是，在2022年上半年，药源药物营业收入4930.42万元已经超过上一年度的一半，而且接近于2020年全年收入，而上半年实现的净利润647.22万却相当于2020年全年净利润的2.75倍。

药源药物近两年半的业绩出现了明显的增长，就在上市公司皓元医药将要收购它时候，2022年上半年业绩更是比前两个年度都要好，甚至出现净利润增速明显快于营业收入的情况。

图片来源：皓元医药公告

另外，在药源药物的营业收入和净利润都出现增长的同时，资产、负债、所有者权益等主要财务报表项目也都出现了明显的增长。其中，2022年6月末的流动资产比年初（同2021年年末）增长了4853.22万元（+75.11%），流动负债则增加了4636.17万元（+82.79%）。流动负债增长金额与流动资产增长金额相差不大，但流动负债增长略快于流动资产。