业绩说明会避而不谈大股东10亿元巨额占资 *ST美尚 溢价五成交易或成空？

　　控制权变更刚获深交所合规性确认，*ST美尚却因控股股东及关联方资金占用、会计师事务所出具无法表示意见审计报告而“披星戴帽”。

　　近日，《证券日报》记者在*ST美尚网络业绩说明会上提问关于控股股东及实控人资金占用、质押等问题，公司实控人、董事长王迎燕并未对任何问题做出回答。

　　*ST美尚控制权变更事项已进入第一笔转让股份过户登记阶段，而实控人王迎燕与徐晶夫妇二人的质押率为99.99%。股份转让尚需解除质押股份，实控人资金十分紧张的情况下，使用股权转让资金解除股份质押还是优先偿还违规占用资金？*ST美尚又将何去何从？

　　大股东占资近10亿元 年报被出具非标意见

　　今年1月份，*ST美尚披露了2020年业绩预告，预计盈利1100万元至1650万元，而在年报发布日，公司却由盈利变成了亏损，亏损金额569.6万元。

　　*ST美尚表示，审计机构尚未能对所有公司的所有会计科目实施完整的审计程序，公司未与会计师进行充分沟通，导致正式年度财务报告与业绩预告归属于上市公司股东的净利润产生了差异。

　　记者查阅公告发现，4月23日，*ST美尚公告称，因相关的编制和审计工作仍在进行之中，预计完成时间晚于预期，2020年年报披露日期变更为4月29日。时隔5天，*ST美尚再次发布延期披露公告，定期报告的披露日期延至4月30日。

　　不过，*ST美尚还是赶在了4月30日披露了定期报告，但是，其2020年年报却被审计机构出具了非标准审计意见。

　　在2020年年报中，实控人王迎燕关联企业无锡瑞德纺织服装设计有限公司（以下简称“瑞德纺织”）被曝出占用上市公司资金高达9.91亿元，且2020年度并无偿还行为。

　　中南财经政法大学数字经济研究院执行院长盘和林在接受《证券日报》记者采访时表示：“控股股东不得随意挪用上市公司资金，如果使用，需要进行披露，要公司决策机构董事会做出表决，如果金额超过一定的额度，需要提交股东大会来表决通过。大股东将上市公司当作提款机，本身就属于违规，上市公司需要追回占款。如果不追回，上市公司管理层将承担责任，股东可以起诉。”

　　值得一提的是，公司董事会秘书赵湘、独立董事赵珊对2020年年报表示了异议，上述两人表示，因对控股股东资金占用相关事项无法核实，不能完全保证公司2020年年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　审计机构主动请辞 董秘、财务总监同时离职

　　今年3月份，*ST美尚前审计机构中天运会计师事务所因为“忙不过来”主动请辞，在更换了事务所之后，中兴华会计师事务所却出具了非标意见审计报告。

　　为此，深交所下发了问询函，就会计师事务所变更事项对上市公司进行了问询。上市公司及审计机构均表示，不存在因审计、鉴证范围受限、对会计处理存在分歧等争议事项导致主动请辞情形。

　　一位不愿具名的资深会计师告诉《证券日报》记者：“审计机构在审计项目前会进行风险评估，若实在无法继续进行审计工作，上述理由也是合理的。”

　　在中兴华会计师事务所出具的公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告中，2020年年初，瑞德纺织已存在对上市公司7.5亿元的资金占用。

　　为何如此巨额的资金占用在2019年的年报中并未披露，前述审计机构为何未能审计发现该情况？“会计师通过合规全面的函证程序审计过程中，未发现隐藏较深的财务造假行为也是难以避免的。有些上市公司关联方对上市公司资金占用时，会通过一些难以察觉的非关联资产，伪造完整的证据链，即便是通过审计手段也难以发现。”上述会计师表示。

　　“要看前任审计机构的审计覆盖范围，占用发生在2020年年初，属于资产负债表的日后事项，而一般在审计报告报出日之前，审计机构需要对其进行披露，所以，要看资金占用是否在2019年审计报告报出日之前，还要看审计机构有没有做必要的审计程序，以保证日后事项不被遗漏。如果挪用是在2019年，那么不管如何，前任审计机构都有责任。”盘和林告诉记者。

　　除了审计机构主动请辞外，在年报披露后的第一个交易日，*ST美尚公告称，公司独立董事赵珊、董事会秘书赵湘、财务总监钱仁勇及证券事务代表朱灵芝均因个人原因辞职。

　　透镜公司研究创始人况玉清在接受《证券日报》记者采访时表示：“离职不代表逃避追责，即便相关责任人离职，如果查实对不实信息披露负有责任，一样会被处罚。”

　　股权转让箭在弦上 国资是否继续接手？

　　今年2月份，王迎燕及其一致行动人徐晶与长沙国资旗下的湘江集团签署了股份转让及表决权委托相关协议。