期限放宽、定价下降 华润医药控股入主博雅生物再冲刺

　　5月7日下午，博雅生物（300294，SZ）发布公告，称公司控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳”）与华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）签署了两份补充协议。这意味着7个月前就饱受市场关注的华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药）收购博雅生物一事有了新进展。 

　　记者注意到，这两份补充协议主要对去年9月底高特佳和华润医药签署的《投资框架协议》和《股权转让协议》的交易条件和支付方式进行了修改，修改后该次股权转让的收购价由38元/股减少到33元/股，转让总价款缩水超3亿元；而协议自动终止时间由今年的5月30日延长至9月30日。

　　华润医药控股接盘一波三折 

　　根据去年9月高特佳和华润医药控股签署的《股份转让协议》，前者拟将其持有的占博雅生物总股本16%的股份转让给华润医药控股，并打算在上述股权转让完成后将其所直接持有的博雅生物全部剩余股份的表决权委托给华润医药控股。此外，华润医药控股拟以现金方式认购博雅生物向其发行的股份。 

　　也就是说，如果股权转让顺利进行，华润医药控股将通过受让股份、接受表决权委托和认购博雅生物向特定对象发行股票的形式，以30%的持股(40.97%的表决权)取得博雅生物的控制权，而国资委将成为公司最终实际控制人。 

　　不过，从进度来看，融易新媒体，该次收购波折不断。 

　　今年1月4日，博雅生物向特定对象华润医药控股发行股票的申请获得深交所受理。两周后，公司收到深交所发出的审核问询函，其中包括对公司控股股东高特佳拟转让股数大于未质押股份数量表示质疑。 

　　1月17日至1月29日，博雅生物多次对高特佳所持公司股票的质押情况进行披露。根据公告，高特佳先后将所持有的、占博雅生物总股本3.05%、2.77%和0.70%的股份分别质押给苏州德莱电器有限公司、平安证券股份有限公司和横琴信银成长股权投资企业（有限合伙）（如下图）。截至当时，高特佳直接持有的博雅生物股份未被质押部分已不足四成。

　　图片来源：公告截图 

　　屋漏偏逢连夜雨。2月10日，博雅生物再披露，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）以被申请人高特佳未按约定支付转让款为由，向江西省抚州市临川区人民法院申请仲裁前财产保全，要求冻结被申请人高特佳集团银行存款18.89亿元或查封、扣押价值相应的财产。截至当时，高特佳持有的博雅生物股票累计被司法冻结约1.04亿股，在其合计持有博雅生物的股份中占比超八成。 

　　于是，博雅生物向深交所申请中止对向华润医药控股发行A股股票的审核，《股权转让协议》和《投资框架协议》就此搁浅，为此次补充协议中提到的交易条件变更埋下伏笔。 

　　博雅生物将继续并购关联资产 

　　根据博雅生物最新披露的《投资框架协议的补充协议》和《股份转让协议的补充协议》，协议变更后的股份转让价款由每股38元调整为每股33.33元，股份转让总价款亦由26.35亿元降为23.11亿元，缩水超过3亿元。 

　　同时，伴随着向特定对象发行A股股票申请的恢复，协议的有效期延长了4个月，其自动终止时间由今年的5月30日延长至9月30日，即如果到时《股份转让协议》未生效或者甲方未按照《股份转让协议》约定支付股份转让款，股权转让交易将自动终止。 

　　而在交易条件变动之外，补充协议还将“推进血浆产供合作相关安排事项”列为《投资框架协议的补充协议》的主要内容之一。 

　　条款显示，在华润医药控股完成对博雅生物控制权的收购后，高特佳和华润医药控股应将在满足上市公司监管要求的前提下，尽最大努力推动博雅生物收购广东丹霞生物制药有限公司（以下简称“丹霞生物”）的工作安排。 

　　作为同样以血液制品为主营业务的生物制药企业，丹霞生物与博雅生物、高特佳的关联起于4年前，彼时高特佳与博雅生物等联合设立的私募基金，收购了丹霞生物99%的股权，使得博雅生物和丹霞生物拥有了关联关系。