两轮问询仍存疑点 慈星股份1.4亿现金收购涉嫌利益输送

　　记者 李娜 

　　“北方广微是军工企业，探测器产品的信息属于涉密信息，不能透漏销量、价格和成本构成。”慈星股份在回复收购关联方的企业，毛利率半年内从34%暴增到69%时表示。凭借着毛利率的快速提升，北方广微2020年实现了盈利，并在收益法估值下，获得了4.2亿元的整体估值。 

　　2021年2月5日，慈星股份公告，计划以1.4亿现金，收购北方广微科技有限公司(北方广微)35%股权。同时承接7082.04万元相应债权。在此之前，北方广微在2018年、2019年和2020年上半年都是亏损的。 

　　除了上述1.4亿现金收购外，慈星股份历史上曾斥资10亿元进行过现金收购，但业绩承诺期一过，高溢价收购来的资产，就变成了一地鸡毛。 

　　事出反常必有妖！A股历史上，被质疑造假，却以国家机密为由，不披露合同细节还有一家公司——台海核电。后来，台海核电58亿金额事关国家机密的合同，神不知鬼不觉地消失，公司的业绩抛物线式下滑，市值蒸发9成。 

　　拒绝披露毛利率倍增详情 

　　值得注意的是，本次收购采用收益法评估值。截至评估基准日，北方广微账面净资产评估值2.5亿元，收益法评估值4.2亿元。北方广微的主营业务为红外MEMS芯片、探测器的研发、生产和销售，是一家专业的红外探测器生产制造商。探测器、整机产品客户主要为军品整机或系统厂商企业。 

　　资料显示，北方广微2018年、2019年的营业收入分别为4777.68万元、4924.34万元和6164.00 万元，净利润分别为-155.90万元和-867.28 万元。公司2020年上半年营业收入和净利润分别3,922.68万元和-422.43万元。 

　　两年一期都在亏损的企业，如何用收益法进行估值呢？奇迹发生了！ 2020年下半年，北方广微实现盈利了。慈星股份公告显示，北方广微2020年未经审计的营业收入和净利润分别为1.02亿元元和2212.40万元。相应的2020年下半年，实现净利润2634.83万元。 

　　不出意外的，这个收购案引来了监管层的问询。首轮问询之后，交易所要求公司结合评估时间、在手订单等情况，补充说明评北方广微 2020 下半年营业收入和净利润的相应合理性。 

　　公司在回复公告中称，北方广微净利润的上升，主要是由于毛利率的上升，而毛利率的上升主要是由于，随着北方广微订单的逐渐放量，其成本规模效应逐渐体现，毛利率上升，最终造成净利润上升。 

　　事实真的是这样吗？ 

　　记者查阅公司的公告发现，根据公司公告的两份审计报告，2020年上半年，探测器实现营业收入36,156,548.71元，成本23,779,890.11 元。相应的毛利率为34%。 

　　2020年全年，探测器实现营业收入，81,339,277.86元，成本37,695,698.99元。 

　　通过计算， 2020年下半年探测器实现营业收入45,182,729.15元，成本13,915,808.88元，相应的毛利率为69%。 

　　显而易见， 2020年下半年北方广微探测器产品的销售收入并未出现显著增长。这种情况下，产品的毛利率怎么能通过成本规模效应提高了一倍，进而导致下半年大幅盈利呢？ 2020年上半年和下半年，公司探测器的销售个数、单价分别是多少？公司探测器的成本构成分别是怎样的？ 

　　带着这些疑问，记者对慈星股份发出了采访函。慈星股份表示，北方广微是军工企业，探测器产品的信息属于涉密信息，不能透漏销量、价格和成本构成。 

　　关联交易 

　　值得注意的是，本次收购为关联交易。资料显示，北方广微的第一大股东为广微控股有限公司，持股比例28.65%。广微控股同时也是慈星股份的新近第一大股东。 

　　2021年1月18日盘后，慈星股份公告，公司的控股股东将由裕人企业有限公司(简称“裕人企业”)变更为广微控股有限公司，公司实际控制人将由孙平范变更为陈炫霖。在陈炫霖掏出16.93亿元真金白银，做完一揽子股权交易后，广微控股对慈星股份的持股比例将达28.46%，孙平范一方持股比例由目前的39.7%降至22.9%。