三星医疗募投变关联收购 上交所问高溢价有无私下利益

　　中国经济网北京4月23日讯 上交所网站日前发布关于对宁波三星医疗电气股份有限公司变更募投项目及收购医院股权暨关联交易事项的二次问询函（上证公函【2021】0346号）。4月2日，宁波三星医疗电气股份有限公司（简称“三星医疗”，601567.SH）披露三星医疗关于变更募投项目部分募集资金用途用于收购医院股权的公告。 

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]53号文核准，2016年5月宁波三星医疗电气股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股22010.27万股，发行价格为每股13.63元，募集资金总额30.00亿元，扣除各项发行费用3471.35万元，实际募集资金净额为29.65亿元，已于2016年5月31日全部到位，并已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2016]第115268号”验资报告验证。 

　　鉴于“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”实施可行性发生重大变化，公司于2020年6月9日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司将募集资金投资项目“宁波300家基层医疗机构建设项目”、“南昌大学附属抚州医院（抚州明州医院）建设项目”变更为“电力物联网产业园项目”，项目总投资224829万元，其中使用募集资金224151.88万元，项目建设期为36个月。 

　　三星医疗拟变更“电力物联网产业园项目”部分募集资金94000万元用于收购杭州明州脑康康复医院有限公司（以下简称“杭州明州康复”）100%股权、南京明州康复医院有限公司（以下简称“南京明州康复”）100%股权、南昌明州康复医院有限公司（以下简称“南昌明州康复”）100%股权，收购主体为公司下属子公司宁波奥克斯康复医疗投资管理有限公司(以下简称“康复投资”)。本次募投项目部分募集资金用途变更完成后，原募集资金投资项目“电力物联网产业园”总投资不变，其中募集资金投资金额调整为130151.88万元，不足部分由公司以自有资金和自筹资金按照原项目施工计划继续实施建设。 

　　截至2021年2月28日，募投项目电力物联网产业园项目已投入募集资金59442.87万元，占计划投资金额26.52%，该项目已形成的资产主要为项目用地及厂房。项目建设周期36个月，预计该项目正常投产并产生效益时间为2023年。公司拟将上述募投项目尚未使用的募集资金共计94000万元用于本次收购。 

　　2021年4月1日，三星医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州明州脑康康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南京明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于收购南昌明州康复医院有限公司100%股权暨关联交易的议案》，拟用本次变更的募集资金用于支付全部收购对价。 

　　三星医疗下属子公司康复投资拟以人民币48000万元受让宁波开云华富股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波众贤投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州明州康复100%股权；康复投资拟以人民币32000万元受让宁波开云华京股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波众京投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的南京明州康复100%股权；康复投资拟以人民币14000万元受让宁波开云华嘉股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“开云华嘉”）、宁波众耀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众耀投资”）合计持有的南昌明州康复100%股权。本次股权转让完成后，康复投资将分别持有杭州明州康复、南京明州康复、南昌明州康复100%股权。 

　　根据银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至评估基准日2020年12月31日，以收益法评估结果作为最终评估结论，杭州明州康复的评估基准日净资产账面价值为12227.83万元，评估后股东全部权益价值为48100.00万元；南京明州康复的评估基准日净资产账面价值为8218.21万元，评估后股东全部权益价值为32100万元；南昌明州康复的评估基准日净资产账面价值为4175.10万元，评估后股东全部权益价值为14000万元。收益法评估值增值率分别为杭州明州康复293.37%、南京明州康复290.60%、南昌明州康复235.32%。 

　　本次收购涉及关联交易，但不构成重大资产重组。东方证券承销保荐有限公司（曾用名“东方花旗证券有限公司”，以下简称“东方投行”）作为三星医疗2016年非公开发行的保荐机构，根据有关规定，对三星医疗本次拟变更部分募集资金投资项目的情况进行了专项核查。经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，符合相关规定的要求，符合股东和广大投资者利益。