云图控股 卖复合肥的让高管“富和肥”

　　本报记者黄彦韬

　　在A股市场，员工持股计划时时有，方式却样样新。员工持股计划输送利益？

　　监管应强化约束维护市场公平

　　从二级市场以超7元/股回购股份，再通过员工持股计划1元/股受让给员工，云图控股（002539）近日推出的员工持股计划颇有嚼头：受让对象不超过24人，其中6名高管合计占受让股份数量超过一半，按提请董事会审议前1个交易日收盘价计算，人均预期收益近1200万元，相当于每人能到拿其在公司31年的平均薪酬。云图控股的员工持股计划是激励员工与公司发展深度绑定，还是借机变相利益输送？

　　云图控股更名前即成都的新都化工，主营复合肥，老成都人对其并不陌生。

　　2020年8月21日，云图控股董事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。

　　2021年4月1日，云图控股《关于回购公司股份的进展公告》披露，截至2021年3月31日，融易资讯网（www.ironge.com.cn），公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已回购公司股份1741.92万股，占总股本1.72%，最高成交价为7.97元/股，最低成交价为7.08元/股，成交总金额约1.3亿元（不含交易费）。

　　2021年4月10日，公司发布的《成都云图控股股份有限公司第二期员工持股计划》显示，本员工持股计划涉及的股票规模不超过1620万股，占总股本的1.6%。

　　这1620万股等分1620万份，每份1元，即以1元/股的价格受让给员工。

　　简单以上述回购股份均价计算，公司用于员工持股部分的成本约为1.21亿元，全数受让后，收回1620万元，也即将属于全体股东的1.05亿元资产让渡员工。这让云图控股必须直面投资者对受让价格合理性的质疑：云图控股在员工持股计划的“声明”中明确，“本员工持股计划遵循公司依法合规、自愿参与、风险自担的原则”，其中“风险”如何体现？

　　证监会2014年6月20日颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中对“风险自担原则”的界定为“员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。”

　　在A股市场投资者心理层面，“1元/股”是“垃圾股”、“退市股”等上市公司造假或深陷经营旋涡等风险的代名词。

　　现实情况是，一方面，截至4月22日收盘，云图控股股价收报9.74元/股，年内涨幅31.80%；2018年至2020年，连续三个财年营收分别为78.68亿元、86.26亿元、91.54亿元，归母净利润分别为1.76亿元、2.13亿元、4.99亿元，市场走势和经营形势均处于上升通道。

　　另一方面，截至4月22日收盘，A股4300家上市公司中，*ST宏图（600122）股价最低，为1.2元/股。在此背景下，“1元/股”的受让价格，是否等同于“无风险利益输送”？

　　对比先例或见端倪

　　查理·芒格有一句名言：“如果我知道我会死在哪里，那我一辈子都不会到那里去。”这句话对投资和投机一样适用。

　　事实上，云图控股“1元式”受让在A股市场并非首例，“照猫画虎”还是“开拓创新”？对比先例或更能看出其中端倪。

　　近年来，受舆论关注较多的案例为主营食品加工的*ST麦趣（002719），其于去年1月23日推出的《员工持股计划（草案）》显示，受让价格为1元/股，最高成交价13.71元/股，最低成交价10.53元/股，成交总金额近10亿元。受让对象合计不超过100人，其中包含9名董监高。

　　*ST麦趣《员工持股计划（草案）》推出当天，深交所即下发关注函，要求*ST麦趣对认购价格的确定依据及其合理性、是否存在向董监高进行利益输送及财务资助情况、是否损害公司及股东利益等问题进行回复。

　　对于上述问题，*ST麦趣在回复函中予以否认，总结下来理由有三：一是恺英网络（回购价格计划不超过4.21元/股，受让价格1元/股）、中来股份（回购最高成交价19.5元/股，最低成交价11.61元/股，受让价格1元/股）、银河电子（回购最高成交价8.28元/股，最低成交价5.45元/股，受让价格1.5元/股）均为“低价受让”先例。二是配套有业绩考核。三是新冠疫情冲击下调动员工积极性的需要。

　　回复深交所问询后，*ST麦趣经营爆雷。截至金融投资报记者发稿，*ST麦趣回购计划推出已逾1年，仍未经股东大会审议，市场猜想或已不了了之。

　　2019年，实施更高价回购且1元/股受让的中来股份，也在推出员工持股计划后收到了深交所关注函。中来股份回复的理由，则与*ST麦趣不同：一是回购股份总计5710.19万元的支付成本可控，对业绩影响较小。二是近期市场亦有折价受让先例。三是董监高7人合计持股31.5万股，人均4.5万股，人均年预期收益34万元。其他符合条件的员工139人，合计持股不超过220.05万股，人均1.6万股，人均年预期收益12万元，预期收益金额合理且不失激励效果。