遭深交所质疑后取消议案，皇台酒业修订公司章程背后玄机

　　恢复上市未满5个月的甘肃皇台酒业股份有限公司（000995,SZ，下称“皇台酒业”），于2021年4月17日发布了两个公告，一是延期回复深交所关注函的公告，二是从4月26日股东大会取消《关于修订公司章程的议案》（下称《修订公司章程议案》）。

　　这两个公告，都与皇台酒业修订公司章程这件事情有关。

　　2021年4月8日，皇台酒业的第八届董事会全票通过了《修订公司章程议案》，公司章程修订的主要意图，是为了防止恶意收购。

　　《修订公司章程议案》显示：

　　股东通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3个自然日内，该股东应向董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%，应当依照前款规定向董事会进行报告。上述报告内容应包括但不限于股东介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、股东的实际控制人、股东的财务资料、董事会要求的其他重要事项、备查文件、股东及法定代表人声明。如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及其一致行动人收购本公司时，该收购将被认定为恶意收购。

　　此外还有若干条款，比如发生恶意收购的情况下，被解职的董事将获得5倍年薪的赔偿金；收购行为给公司其他股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）等等。

　　皇台酒业现任实际控制人为赵满堂。1960年出生的赵满堂是一名矿老板，其为甘肃天水人，担任甘肃省矿业商会会长、全国政协委员、中华工商联常委。赵满堂现任甘肃盛达集团股份有限公司（下称“盛达集团”）董事长、总裁。

　　2019年3月，盛达集团举牌皇台酒业，盛达集团及其一致行动人甘肃西部资产管理股份有限公司（下称“西部资产”）通过深圳证券交易所证券交易系统买入8,871,583股皇台酒业无限售条件流通股份，占公司总股本的5.00%，其中西部资产持股4.79%，盛达集团持股0.21%。

　　此后在2019年4月，盛达集团又购入皇台酒业0.99%的股权，总计持股1.2%。

　　加上北京皇台商贸有限公司（下称“北京皇台”）13.90%的表决权，盛达集团总计持有19.90%的皇台酒业股权。

　　但是，皇台酒业最新的股东名册显示，上海厚丰投资有限公司（下称“厚丰投资”）对皇台的持股达到了19.60%，与实际控制人赵满堂的持股之差，仅仅为0.3%。

　　第一大股东与第二大股东之间的持股如此接近，让皇台酒业的控制权显得有些微妙。

　　厚丰投资比赵满堂更早就进入了皇台酒业。目前由吉文娟、王永海、吴文杰三名自然人股东控制。

　　2010年2月，厚丰投资进入皇台酒业，持有皇台酒业19.6%的股权成为第一大股东，北京皇台以13.9%的持股退居第二。

　　皇台酒业由始建于1985年的甘肃凉州皇台酒厂改制而成，“皇台”牌、“凉州”牌两大系列的白酒产品，在1994年，皇台酒业与茅台酒在第二届巴拿马万国博览会上，一起获得金奖，此后就有了“南茅台北皇台”的称号。

　　只是，茅台已经成为万亿市值的上市公司，而皇台酒业因为经营不善、股东内斗等诸多原因，濒临退市边缘，并被证监会立案调查，上市18年，亏损7个亿。

　　赵满堂成为皇台酒业实际控制人之后，将盛达集团旗下子公司——甘肃盛达皇台实业有限公司（下称“盛达皇台”）无偿赠与上市公司，价值约1.5亿元的资产无偿相赠，保住了皇台酒业的上市地位。

　　但皇台酒业在2020年小有盈利之后，又马上陷入亏损状态。2021年4月15日披露的一季度业绩预告显示，皇台酒业将录得400万元-600万元的亏损。

　　两天之后，董事会通过《修订公司章程议案》，并将之提交给股东大会。

　　皇台酒业这份新公司章程很快就引起了深交所的注意。深交所于4月14日向皇台酒业下发了一封关注函。

　　深交所在关注函中要求皇台酒业详细说明公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及董事会前的内部决策程序。以及新修订的公司章程条款，是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等的有关规定，融易资讯网（www.ironge.com.cn），是否存在限制投资者依法收购及转让股份权利的情形；逐项说明相关制裁措施的法律依据及合理性，是否存在不当限制公司股东行使表决权等法定权利的情形等等。

　　4月17日，皇台酒业以“回复内容的工作量较大且《公司章程》修订的内容还需进一步论证”为由，向深交所申请延期回复。