天山生物重组违法标的前实控人禁入 财务顾问财通证券

　　中国经济网北京4月16日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会新疆监管局市场禁入决定书（〔2021〕1号、2号）显示，经查明，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（简称“天山生物”，300313.SZ）、大象广告有限责任公司（简称“大象广告”，新三板挂牌时期简称“大象股份”，833738，现已退市）重大资产重组有关情况及违法事实如下：

　　一、 天山生物与大象广告重大资产重组情况

　　2017年9月8日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价以及与本次交易相关的中介机构费用及其他税费等并购费用。

　　2017年11月14日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》。2018年4月28日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》，公布公司已完成发行股份及支付现金所购买大象广告96.21%股权的标的资产过户手续。2018年5月19日，天山生物披露《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》。天山生物于2018年中期报告将大象广告纳入合并财务报表。

　　二、大象广告和天山生物涉嫌信息披露违法情况

　　（一）大象广告与深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易构成关联关系；天山生物与陈德宏、深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易构成关联关系。

　　大象广告、深圳和达商贸有限公司（简称“深圳和达”）、东莞市赞盈贸易有限公司（简称“东莞赞盈”）、东莞市信佳贸易有限公司（简称“信佳贸易”）的实际控制人均为陈德宏，根据《公司法》第二百一十六条的规定，陈德宏实际控制的深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易与大象广告构成关联关系。2018年4月26日，天山生物完成大象广告96.21%股权的标的资产过户手续；根据并购重组进程，天山生物非公开发行股份后，陈德宏持有天山生物11.91%的股权，成为天山生物第二大股东。根据《上市公司信息披露管理办法》七十一条（三）的相关规定，陈德宏为天山生物的关联自然人。陈德宏控制的深圳和达、东莞赞盈、信佳贸易是天山生物的关联法人。

　　（二）大象广告关联交易情况

　　2017年6月29日，大象广告将1.09亿元转至深圳和达，同日深圳和达将上述资金用于归还借款。2018年5月17日、6月12日，宁波梅山保税港区广告交易中心（简称“宁波广告交易中心”，大象广告子公司）分三笔将合计8034.13万元转至东莞赞盈，随后东莞赞盈将上述资金用于归还银行贷款。2018年12月7日、10日、11日、12日、17日，西安合源大象地铁广告有限公司（大象广告孙公司）分五笔将合计2.007亿元转至深圳和达，随后深圳和达将上述资金用于归还融资借款。

　　大象广告与关联人发生上述非经营性资金往来合计3.90亿元，其中一是2017年6月29日发生金额为1.09亿元，大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物持续披露更新的《重组报告书》《实施情况报告书》等文件中存在重大遗漏。二是天山生物将大象广告纳入合并报表范围后发生金额总计为2.81亿元，占天山生物2017年年报经审计净资产3.63亿元的77.41%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2018年4月修订）第10.2.4的规定，大象广告未及时向天山生物提供上述关联交易信息，致使天山生物未及时在临时报告中披露上述事项，并最终导致天山生物未在2018年半年度报告中披露大象广告转至深圳和达1.09亿元、宁波广告交易中心转至东莞赞盈8034.13万元的关联交易。

　　（三）大象广告为关联方提供担保情况

　　2015年7月2日，陈德宏向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司（简称“九坤小贷”）借款1000万元，大象广告、武汉合源大象地铁广告文化有限公司（简称“武汉合源”，大象广告孙公司）及鲁虹提供担保。2017年8月21日，信佳贸易向天峰普惠（北京）科技有限公司借款100万元，陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告提供担保。2017年10月25日，陈德宏向张翠借款3000万元，鲁虹、陈万科、叶曹兴、大象广告、高兴兵提供担保。2018年1月23日，陈德宏向张翠借款2000万元，鲁虹、陈万科、大象广告、信佳贸易、东莞市嘉盈实业投资有限公司（以下简称“嘉盈实业”）提供担保。2018年9月21日，陈德宏向张群借款350万元，陈万科、大象广告提供担保。