玉龙股份12亿现金收购 上交所问标的2年亏9.5亿原因

　　中国经济网北京3月18日讯 昨日，上交所对玉龙股份(601028.SH)拟以12.25亿元关联收购巴拓实业的事项下发问询函。上证公函【2021】0249号显示，上交所要求公司补充披露“天业集团与济高控股间存在债权债务关系的原因与背景、债权债务的产生与截止时间，设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，巴拓实业2018年与2019年亏损的原因”等问题。

　　问询函指出，草案披露，巴拓实业2018年度、2019年度及2020年1-8月，黄金产量分别为7.60万盎司、8.05万盎司、5.21万盎司，分别实现营业收入6.45亿元、8.03亿元、6.79亿元，净利润-2.75亿元、-6.78亿元、0.73亿元，毛利率分别为-14.32%、10.14%、14.52%。

　　上交所要求玉龙股份补充披露：巴拓实业2018年与2019年亏损的原因；报告期内产量、营业收入、净利润及毛利率波动趋势不一致的原因，是否符合行业趋势；结合行业特点及公司情况，分析说明巴拓实业的毛利率波动较大的原因，当前水平是否具备可持续性，以及未来的变化趋势和和潜在风险。

　　针对本次交易的业绩补充，上交所要求公司分析说明设置实现业绩承诺相关前提基础的合理性，充分评估业绩承诺的可实现性；设置针对金价的模拟调整规则的具体考虑及合理性，及选取2100澳元/盎司为衡量标准的原因及合理性，相关安排是否有利于保护上市公司利益；结合天业集团、济高控股的主要财务数据、资产负债率及相关资产和业务情况等，说明其进行业绩补偿是否具有充分的履约能力和担保措施；济高控股承担差额补足义务后，其与天业集团的后续责任分担，及如产生争议的解决措施。

　　此外，草案披露，巴拓实业已连续两年进行大额资产减值，同时，巴拓实业2019年末的其他非流动资产账面价值较2018年末降幅较大，主要系因当年度对勘探支出计提大额减值所致。上交所还要求公司补充披露标的连续两年计提资产减值的原因及合理性；2019年度对勘探支出计提大额减值的原因及合理性；是否存在继续计提大额减值的风险，及公司拟采取的应对措施。

　　3月6日，玉龙股份发布《山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》，根据报告书，玉龙股份拟通过全资子公司蓝景矿业向交易对方天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。

　　本次交易构成重大资产重组和关联交易，申万宏源证券担任本次交易的独立财务顾问。

　　根据中联评估为本次交易出具的以2020年8月31日为评估基准日的《资产评估报告》（中联评报字[2021]第89号），巴拓实业100%股权的评估价值为人民币12.25亿元，经玉龙股份与天业集团协商，巴拓实业100%股权的交易对价为人民币12.25亿元。本次交易对价支付方式为蓝景矿业承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务。

　　根据《股权收购及债务重组协议》，经天业集团和其债权人济高控股协商确认，天业集团尚欠济高控股本金及对应利息重组后的金额为12.25亿元（该金额等同于本次交易对价），蓝景矿业将自股权交割日后以现金形式将交易对价定向支付给济高控股，除此之外，蓝景矿业不负有向天业集团支付其他现金对价的义务。

　　本次交易中，评估机构同时采用了市场法和收益法对目标公司进行评估，并最终选取了收益法结果作为目标公司100%股权的评估结论。

　　根据中联评估出具的《资产评估报告》，2020年8月31日为评估基准日，目标公司的账面净资产账面价值为7347.64万元，评估值为12.25亿元，评估增值11.51亿元，评估增值率为1566.99%。

　　天业集团承诺，标的公司在2021年度、2022年度和2023年度承诺实现的净利润数分别为：2021年度不低于1.00亿元、2022年度不低于2.00亿元和2023年度不低于3.00亿元。

　　以下为原文：

　　上海证券交易所上证公函

　　【2021】0249号

　　关于对山东玉龙黄金股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书信息披露的问询函

　　山东玉龙黄金股份有限公司：

　　经审阅你公司披露的重大资产购买暨关联交易报告书，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。

　　1.草案披露，公司拟通过全资子公司蓝景矿业向天业集团购买其持有的巴拓实业100%股权，并通过巴拓实业控制巴拓澳洲在澳大利亚运营的黄金资产。本次交易对价支付方式为承担天业集团尚欠其债权人济高控股与交易对价等额的债务，总金额为12.25亿元。鉴于济高控股为公司第二大股东，本次交易构成关联交易。此外，济高控股与交易对方天业集团第二大股东济高城建，为属于同一实际控制人控制的企业。请公司补充披露：（1）天业集团与济高控股间存在债权债务关系的原因与背景、债权债务的产生与截止时间，债权债务的总金额、具体明细与偿还情况，以及公司本次需承担的债务明细；（2）采用本次关联交易设计安排的原因及主要考虑；（3）公司于2020年8月披露筹划收购标的资产公告，称本次收购事项不构成关联交易，请补充说明前期决策程序及交易进程，是否存在前期信息披露不准确、不及时的情况。请财务顾问发表意见。