华懋科技收购方信披违规 实控人袁晋清林晖遭通报批评

　　中国经济网北京3月5日讯 上交所网站日前公布了关于对华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股权收购方上海华为投资管理有限公司及其实际控制人袁晋清、林晖予以通报批评的决定。经查明，华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“华懋科技”，603306.SH）股权收购方上海华为投资管理有限公司（以下简称“华为投资”）及其实际控制人袁晋清、林晖在信息披露方面存在以下违规行为。

　　（一） 权益变动报告书披露不及时

　　2020年5月8日，华懋科技披露控股权拟发生变更的提示性公告称，公司控股股东金威国际有限公司（KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED，以下简称金威国际）已于5月4日与华为投资签订《关于转让华懋（厦门）新材料科技股份有限公司股份的框架协议》。金威国际将向华为投资指定的受让方转让9115.37万股公司股份，占公司总股本的29.35%，转让对价为人民币14.775亿元。转让完成后，袁晋清、林晖将成为公司的实际控制人。公告称，截至该公告披露日，受让方尚未设立，且交易资金尚在筹集，也未聘请财务顾问，受让方是否符合收购资格条件和收购资金是否合法合规均有待核查。8月21日，华为投资指定的受让方东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称东阳华盛）和宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波新点）与金威国际正式签订股份转让协议。8月29日，东阳华盛与宁波新点作为公司股权受让方披露了权益变动报告书和财务顾问出具的核查意见。

　　上市公司控股股东对外转让股权，将导致公司控制权发生变化。华为投资作为上市公司股权收购方，在与公司签订股权转让框架协议后，未按照《上市公司收购管理办法》等相关规定及时聘请财务顾问，也未在相关事实发生之日起3日内编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见，而是迟至8月29日才对外披露。收购方权益变动信息披露不及时，影响了投资者的知情权。

　　（二） 控制权受让主体前后不一致，未及时充分披露变动风险

　　2020年8月4日，华懋科技披露控制权变更进展公告称，华为投资作为普通合伙人，已于2020年7月31日成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称晟泉新动能），由晟泉新动能作为公司股权转让的受让方。据此，华为投资与金威国际于8月3日签订了股权转让的补充协议。

　　2020年8月26日，华懋科技又披露公告称，金威国际已于2020年8月21日分别与华为投资指定的受让方东阳华盛、宁波新点签订股权转让协议。作为公司股权转让的受让方，由东阳华盛受让4922.83万股公司股份，占公司总股本的15.94%，受让价款为人民币8.1亿元；由宁波新点受让2795.68万股公司股份，占公司总股本的9.06%，受让价款为人民币4.6亿元。东阳华盛和宁波新点签订一致行动协议，由东阳华盛成为公司控股股东，袁晋清、林晖成为公司的实际控制人。

　　华懋科技收购方华为投资披露的控制权受让主体前后披露不一致，在短期内发生重大变化，但收购方未及时公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险，影响了投资者的合理预期。

　　上市公司控股股东股权转让、控制权变动是市场高度关注的事项，可能对公司股票价格和投资者决策产生较大影响。收购方在收购上市公司股权过程中，应当严格按照相关规定，根据实际情况和进展及时履行信息披露义务，并充分提示股权收购过程中发生的变化和潜在风险。收购方未按相关规定及时聘请财务顾问，未能及时编制并披露权益变动报告书、财务顾问核查意见，权益变动信息披露不及时；同时，收购方控制权受让主体前后披露不一致，在短期内发生重大变化，但未及时向市场公告并充分、准确提示可能存在的受让方变动的风险。袁晋清、林晖作为公司收购方华为投资的实际控制人和股权收购事项的主要决策者，未督促华为投资及时履行信息披露义务，融易新媒体，对上述违规行为负有责任。

　　华懋科技收购方华为投资及其实际控制人袁晋清、林晖的上述行为违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第11.9.1条等有关规定。对于上述控制权转让事项已完成、华为投资指定的受让方东阳华盛成为公司控股股东、上述违规对市场预期影响较小等客观因素，本次纪律处分已酌情考虑。对于本次纪律处分事项，收购方及有关责任人均在规定期限内表示无异议。