北新建材2亿收购 深交所问询标的评估增值率148%合理性

　　中国经济网北京2月18日讯 2月10日，北新建材(000786.SZ)收到深交所问询函。深交所针对北新建材2.23亿元收购上海台安实业集团有限公司（以下简称“上海台安”）70%股权提出问询。 

　　2月9日，北新建材披露了关于联合重组上海台安实业集团有限公司的公告。公司于2021年2月8日与程先政、程雪峰等五名自然人签署了《关于上海台安实业集团有限公司的股权转让协议》，约定公司以2.23亿元的价格受让上海台安70%股权。本次交易事项不构成关联交易和重大资产重组。 

　　公告显示，为本次股权转让之目的，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了《评估报告》。双方同意以此为基础，并综合考虑上海台安的企业特点，协商确定上海台安100%股权的作价为3.18亿元，标的股权的转让价格为2.23亿元。 

　　深交所注意到，本次交易采用资产基础法和收益法对上海台安 100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下上海台安经评估后的股东全部权益价值为3.39亿元，评估增值2.03亿元，增值率 148.36%。 

　　深交所要求北新建材说明本次评估选取收益法的原因及合理性，结合主要参数的选择过程和依据，详细说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性。 

　　此外，评估报告显示，标的公司存在部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证等特别情形，深交所要求公司说明相关权证办理进展情况，是否存在法律障碍或无法办理的情形，并说明上述情形对本次交易及标的公司生产经营的影响以及公司的应对措施等。 

　　以下为原文： 

　　关于对北新集团建材股份有限公司的关注函 

　　公司部关注函〔2021〕第29号 

　　北新集团建材股份有限公司董事会： 

　　2月9日，你公司直通披露了《关于联合重组上海台安实业集团有限公司的公告》。公告显示，你公司于2月8日与程先政、程雪峰等五名自然人签署了《关于上海台安实业集团有限公司的股权转让协议》，约定公司以22,253万元的价格受让上海台安实业集团有限公司（以下简称“上海台安”或“标的公司”）70%股权。本次交易采用资产基础法和收益法对上海台安100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。其中，收益法下上海台安经评估后的股东全部权益价值为33,894.00万元，评估增值20,247.01万元，融易资讯网（www.ironge.com.cn），增值率148.36%。 

　　对此，我部表示关注，请你公司对以下事项进行核实并说明： 

　　1. 请说明本次评估选取收益法的原因及合理性，结合主要参数的选择过程和依据，详细说明本次收益法评估增值的计算过程及公允性。 

　　2.评估报告显示，标的公司存在部分房屋建筑物尚未办理房屋所有权证等特别情形。请说明相关权证办理进展情况，是否存在法律障碍或无法办理的情形，并说明上述情形对本次交易及标的公司生产经营的影响以及你公司的应对措施。 

　　3. 公告显示，标的公司未来发展盈利可能受到房地产业和基础设施建筑业发展速度减慢、管理层及核心岗位人员发生大幅变动、应收工程款坏账风险、业务整合风险等因素的影响。请说明收益法评估时是否对前述风险因素进行了充分考虑，如是，说明影响程度，如否，说明原因及合理性。 

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在2021年2月23日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行信息披露义务。 

　　特此函告 

　　深圳证券交易所公司管理部 

　　2021年2月10日