富瀚微3.3亿关联收购收关注函 标的评估增值率为1214%

　　中国经济网北京2月10日讯 深交所网站昨日公布了关于对上海富瀚微电子股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2021〕第93号）。2月6日，上海富瀚微电子股份有限公司（简称“富瀚微”，300613.SZ）披露关于收购眸芯科技(上海)有限公司32.43%股权暨关联交易的公告显示，公司于2021年2月5日与眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）的股东拉萨君祺企业管理有限公司（以下简称“拉萨君祺”）签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与拉萨君祺企业管理有限公司关于眸芯科技（上海）有限公司之股权转让协议》，与眸芯科技的股东上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）、湖州视擎企业管理中心（有限合伙）签署了《上海富瀚微电子股份有限公司与上海灵芯企业管理中心（有限合伙）、上海视擎企业管理中心（有限合伙）、杨松涛及湖州灵芯企业管理中心（有限合伙）、湖州视擎企业管理中心（有限合伙）关于眸芯科技（上海）有限公司之股权转让协议》。 

　　公司将以现金支付的方式收购眸芯科技32.43%股权，本次交易金额合计为人民币33046.37万元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股权比例将由18.57%变更为51%，眸芯科技将成为公司的控股子公司。 

　　本次交易不构成重大资产重组，构成关联交易。本次交易的交易对方拉萨君祺系君联资本管理股份有限公司（以下简称“君联资本”）全资子公司，公司董事陈浩、李蓬系君联资本董事，君联资本为公司关联方。公司根据实质重于形式的原则，认定公司与关联方君联资本的全资子公司拉萨君祺构成关联关系。 

　　于评估基准日2020年12月31日，经采用收益法评估，眸芯科技的股东全部权益的市场价值评估值为103100.00万元，较眸芯科技所有者权益账面值7844.06万元，评估增值95255.94万元，增值率1214.37%。 

　　本次交易中，公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协商，最终确定眸芯科技100%股权的作价为101900.62万元，本次收购眸芯科技32.43%股权的合计交易价格为33046.37万元。 

　　眸芯科技经审计的主要合并财务数据如下：

　　2019年、2020年，眸芯科技经审计营业收入分别为35.00万元、2198.73万元；净利润分别为-5319.51万元、-10338.07万元。 

　　富瀚微表示，本次交易基于双方市场化商业谈判未设置业绩承诺。本次投资，是公司产品线的延伸和扩展，融易新媒体，有利于进一步优化上市公司业务体系、完善产业布局，有利于公司实施垂直整合、构建业务链整体竞争优势，有助于丰富公司的产品系列、增强公司的持续盈利能力，维护上市公司全体股东的利益。 

　　关注函指出，富瀚微2月5日披露的公告显示，公司拟支付现金33046.37万元购买眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）32.43%的股权。眸芯科技主营超大规模智能音视频处理器SoC芯片以及相关解决方案开发，交易完成后，公司将持有眸芯科技51.00%的股权，并将其纳入合并报表范围。 

　　公告显示，眸芯科技2019年、2020年的经审计净利润分别为-5319.51万元和-10338.07万元，2020年末所有者权益账面价值为7844.06万元，收益法评估值为103100.00万元，评估增值率为1214.37%。本次交易未设置业绩承诺。富瀚微称本次投资是公司产品线的延伸和扩展，有利于进一步优化公司业务体系、完善产业布局，增强公司的持续盈利能力。 

　　深交所创业板公司管理部对此表示关注，请富瀚微补充说明以下事项： 

　　（1）请结合眸芯科技的人员构成、核心技术人员及变动情况、研发投入、无形资产、专利技术、业务模式、主要产品、主要客户及市场占有率等，说明眸芯科技的核心竞争力和行业地位，本次收购有利于优化富瀚微业务体系和产业布局的具体体现，以及本次收购的必要性与合理性，公司是否有收购剩余股权的计划及安排，如有，请详细说明。 

　　（2）请评估师结合眸芯科技最近三年的经营情况和在手订单，说明收益法估值使用的假设，未来营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、净利润和折现率等参数的确定依据与合理性，并说明具体测算过程。 

　　（3）请结合眸芯科技的持续经营能力、竞争优势、经营风险、同行业可比公司或可比交易标的的估值情况等，说明本次交易收益法估值结果增值率较高的原因及合理性；对比眸芯科技历次增资、股权转让的估值与本次交易的评估值，说明存在的差异、差异的原因及合理性；测算本次交易完成后形成的商誉金额，并充分提示未来商誉减值对业绩影响的相关风险。