约束IPO突击入股 精选层转板路线吸引力增强

　　为进一步加强监管，对突击入股进行约束，严防利益输送，证监会日前发布申请首发上市企业股东信息披露指引。其中，对新增股东锁定期进行重大修订，要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月。但在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东可申请豁免核查和股份锁定要求。

　　业内人士指出，新三板有豁免情形，但不能简单理解为特殊优惠，需要观察实际执行尺度。如果豁免执行尺度较宽松，则有利于企业上新三板交易，如果执行尺度较严格，新三板交易带来的大量新增股东可能增加投行工作量，不如走精选层转板上市路线。此外，新三板做市交易是否属于豁免范围有待厘清。

　　享有豁免情形

　　证监会日前发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。这将有助于防范“影子股东”违法违规行为，进一步从源头上提升上市公司质量。

　　证监会介绍，近年来，我国资本市场规模不断扩大、融资功能不断增强，越来越多的投资者积极参与股权投资，在支持拟上市企业规范发展的同时，通过资本市场分享改革发展的红利。但在实践中也出现一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式，隐藏在拟上市企业名义股东背后，形成“影子股东”，在企业临近上市前入股或低价取得股份，上市后获取巨大利益，背后可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。

　　其中，为加强临近上市前入股行为的监管，《指引》要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况。

　　具体而言，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、“董监高”人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高管、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

　　需要注意的是，新三板企业享有一定的豁免情形。根据《指引》，发行人在新三板挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，可以申请豁免该指引的核查和股份锁定要求。

　　申万宏源分析师刘靖指出，“豁免申请并未说明大宗交易和做市交易如何处理。交易价格的公允性应该是首要考量的因素。从这个角度看，后续做市交易相比大宗交易更可能争取到豁免申请的权利。此外，即使是集合竞价，不同公司的交易状况相去甚远，部分公司集合竞价存在明显的内部人交易的特征，即使申请豁免也未必会批准，需要看实际执行的尺度。”

　　倡导长期投资

　　刘靖认为，除了核查要求变严，《指引》在两个方面有所收紧。一是锁定的入股时间范围拉长。此前规定IPO申报前6个月新增的股东需承诺锁定，现改为前12个月。

　　二是扩宽了需锁定的入股形式。此前规定IPO申报前6个月内“增资扩股”和“受让控股股东或实际控制人股份”两种情形需要承诺锁定，但本次《指引》没有限定这两种情形。

　　刘靖指出，“对于定增介入的股东，此前已经规定申报前6个月内定增进入的股东需锁定3年，本次《指引》主要影响到的是申报前6-12个月进入的新股东，预计将实际延长锁定4-10个月。而申报前6个月内通过大宗交易等方式新进入的股东，融易新媒体，可能需要延长锁定10-16个月。”

　　据了解，《指引》将申报前12个月内产生的新股东认定为突击入股，且股份取得方式包括增资扩股和股份受让。市场人士认为，《指引》或对“IPO集邮”策略带来影响。

　　对参与新三板的投资者而言，“IPO集邮”是一种比较流行的投资玩法，即提前买入具备IPO可能性的股票，相关企业上市后完成套利。“‘集邮’策略基本上是在新三板二级市场买入，在一定的豁免范围，受影响应该较小。”青波资本董事长习青青说，“新规主要是打击违规股权变更和利益分配。”

　　北京南山投资创始人周运南认为，“对于把‘IPO集邮’作为主策略的新三板投资者，可以申请豁免不代表就一定能豁免。谨慎起见，还是应该将投资期限拉长一些，做时间的朋友。”安信证券研报指出，截至2月8日，2020年以来过会的三板公司达193家，占比达28.59%；而转板上市平均收益率介于343%-536%。

　　证监会表示，《指引》的起草过程中突出了4项原则，其中一项便是坚持倡导长期投资、价值投资理念，注重通过规范性要求，引导社会资本对拟上市企业合规投资，进一步优化市场生态。

　　提升交易活跃度

　　业内人士认为，《指引》对精选层是重大利好。“转板上市不是IPO，应该不受新规限制，有利于精选层交易的活跃。”周运南表示。