王府井换股吸并首商股份双收问询函 股价均逆势下跌

　　中国经济网北京2月10日讯 昨日晚间，王府井(600859.SH、首商股份(600723.SH)双双发布公告称，公司收到上交所针对王府井换股吸收合并首商股份下发的问询函。今日，王府井、首商股份股价均下跌。截至收盘，王府井报32.00元，跌幅4.39%；首商股份报8.18元，跌幅7.05%。 

　　2021年1月29日，融易资讯网（www.ironge.com.cn），王府井召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及其他相关议案，并于2021年1月30日披露了相关公告及文件。 

　　交易预案显示，王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。 

　　本次募集配套资金拟用于免税业务项目及其他项目建设、补充流动资金及偿还债务、以及支付本次交易的中介机构费用，其中用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%。募集资金具体用途及对应金额将在换股吸收合并报告书中予以披露。 

　　本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。 

　　截至预案签署日，首商股份的总股本为6.58亿股，参与本次换股的首商股份股票为6.58亿股。参照换股比例计算，王府井为换股吸收合并发行的股份数量合计为2.00亿。 

　　该交易引起了上交所的关注。2月9日晚间，王府井、首商股份双双发布公告称，公司收到上交所下发的问询函。 

　　问询函中，上交所要求双方补充披露：（1）结合吸并双方的商业模式、门店的物业权属等信息，列举报告期内不同经营模式（自营/联营/租赁等）下的营业收入和净利润及占比，说明公司主要的盈利来源；（2）结合实体零售行业发展现状及趋势，以及两家公司的市场定位、门店分布、商业品牌、供应商渠道和会员数量等核心资源，对比分析换股吸收合并前后情况，进一步说明本次换股吸收合并是否有利于提高上市公司质量，以及未来的整合协同措施。 

　　此外，上交所要求：（1）结合市场可比交易案例，说明首商股份以定价基准日前 20 个交易日交易均价确定换股价基础的合理性，以及20%溢价的主要考虑；（2）结合首旅集团的资金状况、融资能力等因素，说明其支付能力是否存在不确定性；（3）说明首商股份现金选择权价格低于换股价格的原因及合理性；（4）相关定价安排是否充分保护中小股东权益。