信披新规限制突击套利 GP慌了？LP要逃？

　　上周五，证监会发布申请首发上市企业股东信息披露指引，适用于各板块发行上市审核工作。这一指引加强了拟上市企业股东信息披露监管，重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中的问题。严格规范了股份代持行为，将需要锁定3年的“突击入股”时间界定由申报前6个月延长到申报前12个月，对异常价格入股提出严格核查要求，进一步压实了中介机构责任，同时明确了豁免要求并作出新老划断安排。

　　《每日经济新闻》记者注意到，其中涉及投资机构LP资金属性的界定或是投资机构、中介机构工作的重点，亦在短期内考验机构的适应能力。而在此过程中，融易资讯网（www.ironge.com.cn），企业融资及上市的效率或发生变化。

　　再对资本无序扩张施压

　　“申请首发上市企业股东信息披露指引”（以下简称新规）引起投资界关注，业内多有讨论股权代持、多层嵌套持股结构对准上市企业IPO进度的影响，亦多在一级市场引发激烈讨论。

　　记者从新规落实的五大方向指导来看，重点关注发行人股东适格性的原则要求、临近上市前入股行为的监管、股东信息穿透核查、中介核查等方面。关键在于以信息披露监管为抓手，加强股东监管，防止资本的无序扩张。

　　其中，本次新规明确，“提交IPO申请前12个月内新增股东，新增股东所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让”。相较于此前“企业上市前6个月内通过增资扩股的方式成为新股东或者上市前6个月内通过受让控股股东或实际控制人持有的股份成为新股东的，上市后股份锁定36个月”之规定，新规在时间和股份来源及属性上有新的界定。

　　简单说来，通过Pre-IPO阶段突击进场的个人及机构参与方，投资成本增加的同时或面临未来收益不确定性的风险，至少从目前新股股价的表现看，Wind统计的417只次新股中有60只已出现过“破发”。

　　有业内人士告诉《每日经济新闻》记者：“目前新增股份的界定还没有明确，暂不讨论是否维持原样，但投资收益的不确定性在增大，目前市场近乎‘一九分化’，中证1000的小票年内跌多涨少，在这（新规出台）之前就已经在向更早期的投资过渡了。”亦有媒体报道称，锁定期延长，摆在众多机构面前的最大不确定性是股价表现。有投资人表示，后期投资就是为了防止投资价格和股价出现倒挂。

　　可见，相对于后期投资策略，新规出台之后，早期投资策略或将成为上策，亦符合多数机构PE进行VC化转型的胃口。只不过，在新规要求的新老划断背景下，拟上市企业中未获批准的，原机构股东或将重新审视各自的投资性价比。

　　新规对一级市场触动大

　　新规出台不过两天，机构投资者的应对之策尚未在业内达成共识，但从记者了解到的情况来看，投资机构对现有投资平台及基金的LP进行核查或将开启。有业内人士表示，这与要落实中介机构核查责任一脉相承。

　　根据新规的要求，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据，保证所出具的文件真实、准确、完整。

　　因此，在当下上市公司VC、PE渗透率高企的背景下，投资机构势必要进行溯本清源，配合中介机构进行梳理。

　　华南某PE人士告诉《每日经济新闻》记者，或将对Pre-IPO进场的基金LP及LP股东进行核查，但此举要等中介机构的反馈。

　　引入各方投资人协同中介机构一起对资金来源进行分析，这在之前并不多见，以往一般在IPO环节都穿透至最终的权益持有人，层层签署承诺函的方式来达到排除发行人的股东结构中存在股权代持、不适格股东和利益输送的情形。

　　不过，如果按照新的思路去审核，势必要在股东的股东乃至更深层级出资人、机构实控人的权责界定上投入精力，机构能否在短期内适应或是未来一段时间内关注的焦点。而前PE人士告诉记者，不排除原投资人转让或补充投资条款的可能。

　　可见，新规对于一级市场触动较大，以PE、VC为代表的投资机构或出现较大变化，体现在募资端，对于短期就希望兑现流动性的“快钱”，甚至是帮忙资金、杠杆资金等。而是否还能兼容目前的稽核要求有待观察，企业融资及上市进程的效率或将发生改变。