中宠股份境外收购 深交所：新增商誉是否存不利影响

　　中国经济网北京2月5日讯 深圳证券交易所网站日前发布关于对烟台中宠食品股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第93号）。2021年2月1日，烟台中宠食品股份有限公司（简称“中宠股份”，002891.SZ）披露《关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告》。

　　烟台中宠食品股份有限公司于2021年1月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨收购境外股权的议案》，拟以自筹资金合计3343.75万新西兰元收购由VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR持有的PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%的股权，本次收购完成后，PFNZ将成为公司的控股子公司。

　　同日，公司与VLR Global Holdings PTE.LTD.和Stuart Stirling TAYLOR签署《PetfoodNZ International Limited公司股份出售与购买协议》（《Agreement For The Purchase of Shares in PetfoodNZ International Limited》）。

　　PFNZ最近主要财务数据如下：截至2020年11月30日，PFNZ资产总额为为1228.54万新西兰元，负债总额为286.01万新西兰元，净资产为942.53万新西兰元，应收账款为194.87万新西兰元。2020年度实现营业收入1725.85万新西兰元，实现净利润216.31万新西兰元，经营活动产生的现金流量净额为461.34万新西兰元。

　　深交所指出，请补充披露本次收购形成的商誉金额，并结合中宠股份商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，说明新增商誉是否会对中宠股份资产质量和盈利能力造成潜在不利影响，并就相关事项做充分风险提示。

　　中小板公司管理部对此表示高度关注，请中宠股份就交易价格差异、业务往来、业务发展情况等事项进行核查并作出书面说明，并做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。

　　以下为原文：

　　关于对烟台中宠食品股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2021】第93号

　　烟台中宠食品股份有限公司董事会：

　　2021年2月1日，你公司披露《关于公司对外投资暨收购境外公司股权的公告》（以下简称《公告》）称，拟以 3343.75 万新西兰元收购 PetfoodNZ International Limited（以下简称“PFNZ”）70%股权。本次交易完成后，公司将直接持有 PFNZ 70%的股权，PFNZ将成为公司的控股子公司。我部对此表示高度关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

　　1、《公告》显示，本次你公司对PFNZ 100%股权的的估值为4776.79万新西兰元，是 PFNZ 2020 财年（自2019年4月1日至 2020年3月31日）EBITDA金额 373.19 万新西兰元的12.8 倍。

　　（1）2020年2月3日，股东 Philip Matthew MOULDS将持有的PFNZ 20%股权以450万新西兰元转让给 ZIWIPEAK LIMITED。请结合PFNZ 最近三年股权转让情况，说明本次交易价格与最近三年交易价格差异的原因和合理性。

　　（2）请结合同行业收购案例，说明本次交易价格确定的依据与公允性。

　　2、尽职调查报告显示，截至 2020 年7月 31 日，PFNZ 对于持股20%的股东ZIWIPEAK LIMITED 的应收账款为 141.49 万新西兰元，占应收账款余额的 63.14%。请根据 PFNZ对关联方、股东的销售及占比情况，说明是否对其存在重大依赖，以及本次交易完成后PFNZ能否与上述客户保持稳定的业务往来，如否，请说明你公司收购 PFNZ的原因、必要性。

　　3、2019 财年、2020 财年、2020 年4月至7月，PFNZ分别实现营业收入1286.31 万新西兰元、1725.85万新西兰元、815.76万新西兰元，分别实现净利润 125.44万新西兰元、216.31万新西兰元、207.21 万新西兰元。请结合 PFNZ的业务发展情况、行业市场竞争情况、盈利模式、核心竞争力等，补充说明 PFNZ 报告期内营业收入、净利润波动的合理性。

　　4、请补充披露本次收购形成的商誉金额，并结合你公司商业模式、对外扩张规模和趋势、标的资产预计未来现金流量及持续盈利能力，融易资讯网（www.ironge.com.cn），说明新增商誉是否会对你公司资产质量和盈利能力造成潜在不利影响，并就相关事项做充分风险提示。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年2月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年2月4日