IPO前12个月新增股东锁定期延长：新股东也有“破发”风险 投机资本将被规范

　　◎锁定期延长也会改变突击入股无风险套利的市场风格。 

　　◎指引中较为关注的是IPO前12个月新增股东锁定期延长、提交申请前应依法清理股权代持、对异常价格入股提出严格核查要求、中介机构责任进一步压实。 

　　◎《每日经济新闻》记者梳理发现，股份代持、突击入股以及新增入股交易对价一直是IPO发审问询的关键。 

　　每经记者 胥帅    每经编辑 张海妮     

　　上市后数倍乃至数十倍的溢价，使得企业上市前的股份变得十分珍贵。 

　　如今，新的监管规则将规范产业资本的突击入股。 

　　2月5日晚间，证监会发布了《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，融易新媒体，同时也指出了新老划断的具体执行方式。当中特别提到，提交申请前12个月内入股的新股东应锁定股份36个月。 

　　在多位投行人士看来，新增股东锁定期延长，这有利于打击IPO“无风险套利”行为，股东也需要承担二级市场“破发”风险。多位中介人士也表示，新规将增加保荐人前期股权穿透核查的工作量，有利于规范IPO信披。  

　　业内：规范投机资本  

　　5日晚间，证监会发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》(以下简称《指引》)。 

　　《指引》总计十一条，内容包括IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等，同时也指出了新老划断的具体执行方式。新规严把IPO入口关，为影子股东、突击入股、多层嵌套、股权代持等念了“紧箍咒”。 

　　具体来看，要求发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。 

　　发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。 

　　发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。 

　　实际上，证监会严把IPO股东信披并非首次提及。去年12月底，证监会党委传达学习中央经济工作会议精神强调，严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。 

　　此番《指引》发布也意味着IPO股东信披监管措施逐渐落地。 

　　指引中较为关注的是IPO前12个月新增股东锁定期延长、提交申请前应依法清理股权代持、对异常价格入股提出严格核查要求、中介机构责任进一步压实。 

　　“企业IPO申报的计划确定了，很多投机资本就有入股意图。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新接受记者采访时表示，资本投资拟上市企业，这实际上是承担了风投资本的功能，意味着高风险与高收益。但产业资本在企业IPO申报确定时突击入股，这就避免了风投的高风险。企业IPO成功上市后，突击入股的投机资本就面临数倍甚至数十倍的浮盈。从“高风险高收益”到“低风险高收益”，产业资本在解禁后的抛售给予二级市场极大压力，外部化压力最终由中小投资者买单。董登新表示，新增股东锁定期延长有利于规范投机资本，保护中小投资者。 

　　需要注意的是，在多位投行人士看来，延长限售锁定期是应该做的。“锁定期应该长，否则变成套利。”一投行人士表示。  

　　突击入股无风险套利的市场风格或成为历史 

　　《每日经济新闻》记者梳理发现，股份代持、突击入股以及新增入股交易对价一直是IPO发审问询的关键。 

　　日前，灿星文化IPO被否，创业板上市委员会对灿星文化提出了五大问题，其中一大重点则是股权代持。 

　　去年，金冠电气首发申请被暂缓审议。在科创板上市委会议上，其股权代持安排真实性就被重点关注。 

　　更早在2018年，宇驰检测IPO被问到是否存在股份代持或信托持股。 

　　实际上，股东入股价格公允等问题已是IPO申报的标准格式，股东增资合规性、股份代持同财务问题、风险提示等并列。 

　　在中介机构看来，《指引》会压实中介责任，增加对股东穿透的核查力度。