二三四五溢价20倍收购爆雷亏近10亿 股东套现逾80亿股价累跌八成

　　市场质疑从未停止过的商誉风险，在七年后爆发了。

　　1月24日晚，二三四五（002195.SZ）发布业绩预告、资产减值公告等。2020年度，公司预计亏损最多9.98亿元。上年，公司盈利7.59亿元。

　　经营大幅亏损源于巨额资产减值。公司称，拟计提资产减值12.41亿元至13.93亿元，其中计提商誉减值准备11.96亿元至13.48亿元。

　　显然，是商誉减值损失导致二三四五2020年盈转亏。

　　产生商誉减值的是公司七年前收购的资产，当时，公司作价26.50亿元收购上海二三四五网络科技股份有限公司（简称二三四五科技）。这次收购，溢价率高达20倍，形成商誉24亿元。

　　二三四五称，受互联网金融服务业务市场环境变化、疫情影响等，二三四五经营业绩大幅下滑，存在商誉减值迹象。

　　对此，交易所第一时间发出关注函，追问计提商誉减值的合理性。

　　备受质疑的是，本次爆雷前，股东频繁减持套现。据长江商报记者不完全统计，二三四五股东累计套现超过80亿元。

　　值得一提的是，近年来，二三四五频繁追热点，现金贷、区块链、人工智能等，均未受到市场认可。二级市场上，2015年高点以来，股价最大跌幅达80%左右。

　　交易所问询近14亿减值合理性

　　二三四五的大规模资产减值迎来了交易所的问询。

　　今年1月24日晚，二三四五发布资产减值公告称，为真实反映公司截至2020年12月31日的财务状况和经营成果，对各类资产进行了全面清查和减值测试，基于谨慎性原则，判断部分资产存在减值迹象。本次计提资产减值准备的资产范围包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产、一年内到期的非流动资产、发放贷款和垫款、长期应收款、债权投资、商誉，2020年度拟计提各项资产减值准备12.41亿元—13.93亿元。

　　公告显示，资产减值中最为核心的是商誉减值，达11.96亿元至13.48亿元。这笔商誉减值是对二三四五科技进行测试后计提，其账面商誉值为24亿元。

　　基于上述巨额商誉减值，公司预计，2020年亏损8.06亿元至9.98亿元，比上年同期下降206.23%—231.53%，扣除非经常性损益后亏损8.44亿元至10.36亿元，同比下降220.78%—248.25%。同期，公司实现营业收入11.50亿元至14亿元，上年同期为24.41亿元，同比下降幅度也超过50%。

　　针对这一糟糕的经营业绩，二三四五进行了说明。受市场环境变化影响，公司在2019年对互联网金融服务业务进行了调整，再加上受疫情影响，客户的互联网推广支出有所减少，公司的互联网推广活动也因此受到影响，导致2020年营业收入大幅下滑，使得净利润下降。

　　影响业绩最大的是商誉减值。公司称，剔除商誉减值因素影响，2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）预计为3.50亿元—3.90亿元，同比下降48.62%—53.89%。

　　备受关注的二三四五科技，是由公司2014年初为推进产业转型，通过发行股份收购而来。交易对方为浙富控股、瑞科投资、瑞度投资等3名法人以及庞升东、张淑霞、秦海丽、浙富控股实际控制人孙毅等15名自然人，同时，公司配套募资8.13亿元。

　　此次收购，交易价格高达26.50亿元，是二三四五2013年底账面净资产的23.85倍，因此形成商誉24亿元。当时，交易对方承诺，标的公司2014年至2016年实现的扣非净利润分别不低于1.50亿元、2亿元、2.50亿元。

　　在承诺期内，标的公司均顺利兑现了业绩承诺。受标的公司经营业绩影响，2014年至2017年，二三四五净利润持续快速增长，从2014年的1.18亿元增至2018年的13.67亿元。

　　然而，2019年，公司实现的净利润为7.59亿元、扣非净利润6.99亿元，同比分别下降44.48%、47.59%。

　　公司称，受互联网网民增速放缓、互联网红利缩减影响，公司互联网信息服务业务实现营业收入16.65亿元，同比下降32.84%。受互联网金融服务业务市场环境变化影响，公司金融科技服务业务实现营收10.27亿元，同比下降42.71%。

　　由此可见，2019年，标的公司二三四五科技的经营业绩已经大幅下滑，但公司并未计提商誉减值准备，让人不解。

　　针对本次商誉减值，深交所发出关注函，询问2020年度计提大额减值的依据，是否合理，2019年商誉减值准备计提是否充分。

　　股东累计套现超80亿

　　经营业绩变脸或属意料之中，因为，此前，股东已经实施了清仓式减持。

　　二三四五发布的持股变动公告显示，从2015年开始，二三四五的股东上演了疯狂减持的戏码，包括前实际控制人、董监高及多位重要股东。

　　尤其是2017年，收购二三四五科技的业绩承诺期满，限购股解禁，同时配套募资的股东所持股份也解除限售，股东们开始大肆减持。

　　公司原实控人包叔平，曾经持有公司超过30%股权，到2017年10月，其直接间接持股比例下降至17.91%。通过减持，公司变成无实际控制人状态。

　　董监高的减持力度也很大。公司董事庞东升、二三四五科技原股东曾在2016年6月6日至8月29日合计减持4600万股，套现约5.52亿元。

　　原二三四五科技的大股东浙富控股及其实控人孙毅也在频繁减持。

　　数据显示，到2018年初，二三四五的股东累计减持约60亿元。