昀冢科技：招股书和问询回复频“打架” 注册制规则约束力何在

　　纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量，招股书披露值或高或低于第二轮问询回复披露值；300万元模具成本应归集在2019年或2020年上半年，招股书和第二轮问询回复各执一词。昀冢科技的信披足够“任性”，注册制重重规则的约束力何在？

　　本刊研究员 刘俊梅/文

　　1月6日，在科创板申请IPO的苏州昀冢电子科技股份有限公司（下称“昀冢科技”）向证监会提交了注册申请。

　　据上交所披露，昀冢科技的IPO申请于2020年6月11日获上交所受理，期间经历两轮问询审核后，于2020年11月6日通过科创板上市委的会议审核。

　　成立于2013年的昀冢科技，一直聚焦于手机光学领域精密电子零部件的设计、制造和集成方案，通过模具的自主设计和超精密加工、研发自动化工艺流程、研制自动化设备，致力于摄像头光学模组（CCM）以及音圈马达（VCM）中的精密电子零部件的研发、生产和销售，其主要产品为摄像头光学模组CCM和音圈马达VCM中的精密电子零部件，主要应用在手机光学领域。

　　2017-2019年及2020年上半年，昀冢科技实现营业收入1.72亿元、3.88亿元、5.21亿元和2.66亿元，2018年，营业收入同比增长125.45%，2019年，营业收入同比增长34.2%；同期，昀冢科技实现净利润1617.15万元、4514.44万元、4948.40万元和3135.61万元，2018年，净利润同比增长179.16%，2019年，净利润同比增长9.61%。由此可见，2017-2019年，昀冢科技营业收入和净利润持续增长但增速呈逐渐下降趋势。

　　不过，信披方面的问题就不那么简单了。从招股说明书及两轮问询回复所披露的信息来看，昀冢科技产品销量以及模具成本的披露，融易新媒体，居然可以做到不同信披文件各自表述。

　　产品销量孰真孰假

　　根据招股说明书“主要产品的产能、产量和销量情况”中的披露，报告期内，昀冢科技纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件四大类精密电子零部件的产能、产量和销量变动情况如下表所示：

　　同时，招股说明书“主营业务收入分析”中又详细披露了纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件四大类精密电子零部件各自的销量（如下表所示，下称“表1”）。

　　不过，在研读昀冢科技两轮问询回复文件时发现，昀冢科技在第二轮问询回复中所披露的纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量与这组数据完全不同。

　　第二轮问询问题8在分析各期工治具摊销与相关产品产量、销量的匹配性时，披露了报告期内，昀冢科技纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件的销量（如下表所示，下称“表2”）。

　　对比表1和表2会发现，两表中纯塑料件、金属插入成型件、CMI件和金属冲压件的销量完全不同，表1与表2中销量的差值整理如下表所示（下称“表3”）。

　　从表3可见，两份文件所披露的四类产品的销量差距都较大。

　　从表1和表2所披露信息的语境来看，表1的销量数据是用于计算各类产品单价的，因此表1中各类产品销量应为其全部销量。表2的销量数据是用来分析工治具摊销和相关产品的销量的匹配性，且2017年，表2仅披露了纯塑料件、金属插入成型件和CMI件的销量，并没有披露金属冲压件的销量，由此推断，表2披露的销量数据可能仅是和工治具摊销相关的销量数据。如果真是如此，就意味着表2中的销量只是各类产品的部分销量，因此表2中各类产品销量应不大于表1。

　　但表3的结果显然并不支持这一推断。

　　由表3可知，从分类产品来看，除2017年的金属冲压件销量、2020年上半年的金属插入成型件、CMI件和金属冲压件销量外，表2中各类产品销量均超过了表1，且差值较大，最大差值是2019年，第二轮问询回复披露的纯塑料件销量竟比招股说明书披露的销量多了9000多万件。

　　从销量总额来看，除2020年上半年，招股说明书所披露的四类产品总销量比第二轮问询回复的披露值超了2075.69万件外，2017-2019年，招股说明书所披露的四类产品总销量均低于第二轮问询回复的披露值，最大差值竟然达到了近15000万件。