德新交运7亿现金收购 上交所：货币资金0.61亿可行?

　　中国经济网北京1月15日讯 上海证券交易所网站日前发布关于对深圳市维业装饰集团股份有限公司的重组问询函（上证公函【2021】0041号）。2020年12月31日，德力西新疆交通运输集团股份有限公司（简称“德新交运”，603032.SH）发布重大资产购买报告书（草案）。本次交易中，德新交运拟支付现金购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密100%的股权，交易金额为6.9亿元。本次交易完成后，上市公司将持有致宏精密100%的股权，标的公司将成为上市公司全资子公司。 

　　根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》，以2020年3月31日为评估基准日，致宏精密的净资产账面价值为9200.78万元，采用资产基础法的评估值为17439.64万元，评估增值为8238.86万元，增值率为89.55%；采用收益法的评估值为70064.00万元，评估增值60863.22万元，增值率为661.50%。根据中通诚评估出具的中通评报字〔2020〕12328号《资产评估报告》，中通诚评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2020年9月30日，被评估单位股东全部权益价值收益法评估值为74464.00万元，比截至2020年3月31日的评估值70064.00万元增加4400万元，标的公司两次评估基准日之间未出现评估减值情况。 

　　根据补充评估结果，自评估基准日2020年3月31日以来，标的资产的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易对价仍以评估基准日为2020年3月31日的中通评报字〔2020〕12147号《资产评估报告》结果为基础，经各方协商后确定标的资产的交易作价为69000万元。 

　　德新交运三季报显示，截至2020年9月30日，德新交运货币资金余额为6070.60万元。 

　　上交所指出，公司前期拟以发行股份及支付现金方式购买致宏精密90%股份，方案未获上市公司并购重组委审核通过。公司本次将重组方案调整为支付现金购买100%股权，同时将交易作价由6.3亿元调整为6.9亿元。请公司补充披露：（1）说明自前期重组委否决以来，标的资产是否发生重大变化，前次重组委审核关注问题是否仍然存在，是否有进一步证据或相关情况表明本次交易符合重组办法相关规定；（2）交易方案由发行股份购买资产调整为现金收购的原因及合理性，是否存在信息披露不一致的情形，请上市公司董事会说明推进重组过程中是否勤勉尽责，请独立董事发表意见。请财务顾问发表意见。 

　　草案披露，公司拟支付现金收购致宏精密100%股权，交易作价6.9亿元。交易对价分四期支付，分别为工商变更登记完成后20个工作日以及2020年、2021年及2022年出具业绩实现情况《专项审核报告》后的10个工作日内。资金来源为自有资金、股权融资、债券融资等方式。公司2020年三季报显示，货币资金为0.61亿元。请公司补充披露：（1）结合公司目前的经营情况及财务状况，分析说明前述不同资金来源的可行性；（2）相关自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（3）结合相应财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期及中期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响；（4）结合支付进度安排，说明若标的资产未完成业绩承诺，对价是否仍全额支付，对价支付、业绩补偿的优先级安排。请财务顾问及律师发表意见。 

　　经上海证券交易所上市公司监管一部审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案），上海证券交易所上市公司监管一部有关于本次交易方案设计、资产估值情况、资产财务及经营情况3个方面共14个问题需要德新交运作进一步说明和补充披露并请德新交运收到本问询函后立即披露，融易资讯网（www.ironge.com.cn），并在5个交易日内，针对上述问题书面回复上海证券交易所上市公司监管一部，并对重大资产重组草案作相应修改。   

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　上证公函【2021】0041号 

　　关于对德力西新疆交通运输集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函 

　　德力西新疆交通运输集团股份有限公司: 

　　经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露： 

　　一、关于本次交易方案设计