九鼎陷落：定增隐藏真实认购人规避监管

　　本报记者 王迎春 北京报道 

　　一家千亿元市值的明星公司，几年后竟成市场的弃儿，市值仅余80亿元左右，九鼎集团（430719.OC）的崛起与跌落在中国资本市场划过如此深刻的印迹，令人难以忽略。尘埃落定之时，昔日被高光打亮的美景终于呈现出它的本来面目。证监会对九鼎集团及其控股股东、五大创始人等下发的行政处罚事先告知书于1月15日披露，这份告知书聚焦的故事正是在九鼎集团登鼎之路上发生的，那些为实现做大野心意图绕过监管走捷径的谋划终于被曝光。

　　被证监会处罚的几位自然人，正是九鼎集团的五大创始人：吴刚、黄晓捷、覃正宇、蔡蕾和吴强。九鼎集团于2014年在新三板横空出世前，仅是1家股东11人、资产规模6亿多元的私募公司。借由新三板和A股市场的力量，这家公司仅用2年时间就将市值做到千亿元，仅用4年时间就将总资产规模做到千亿元。这种令人惊讶的爆发能力背后，是这家公司在资产与资本市场两翼的密集作战、密切配合。对此，《中国经营报》记者曾予以全部梳理和报道。（详见微信公众号《等深线》2018年4月6日报道《九鼎的退路 百亿定增前五大创始人集团减持》）

　　九鼎集团在资本市场的爆发离不开几次定向增发，除了那次令市场沸腾的百亿元定增外，还包括挂牌新三板之时的定增，以及随后于2014年6月启用的22.5亿元定增，此次证监会的处罚正聚焦于此。

　　与其他上市公司同类融资进程相比，这场规模22.5亿元的定增仅用两个月就走完了从方案到完成的全过程，通常，其他上市公司要走完全过程至少需要1年以上，且半数会因各种原因倒在途中。

　　为何九鼎集团能够例外？当年所有的信披资料显示， 九鼎集团启动此次定增之前，股东人数为163位。这场定增向4家单位和11位自然人募集资金，这15位对象中有5位是九鼎集团的原股东，因此，这场定增吸收了10位新股东，使公司股东人数增加至173位。

　　根据当时监管的要求，“挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过 200 人的，证监会豁免核准”（见《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》国发〔2013〕49 号）。由于公开宣称定增后股东人数173人，因此九鼎集团的上述融资只需在新三板备案，完全避开了证监会的核准流程。

　　然而，融易资讯网（www.ironge.com.cn），证监会调查发现，真实的情况并非如此，上述参与认购新增发股票的15位股东中有6位实为代持身份，他们身后实则有161家单位和个人。因此穿透之后，股东人数为335名，早已超过200人。上述定向增发理应走证监会的核准程序。

　　上述6位代持者均为老股东，其中1位正是九鼎集团的控股股东——九鼎控股。代持交易的完成皆在台面以下抽屉以内并不为市场所知，通过《股份转让协议》《出资份额转让协议》《借款协议》《委托书》予以安排。这些情况市场通过公开途径根本无法获知，在董事会决议、股东大会决议以及上市公告外，监管层通过财务凭证、银行流水、证券交易流水、工商登记资料，以及相关人员的电子邮件和询问笔录才得以逐一查实。

　　上述代持交易涉及总金额12.55亿元，超过定增规模的一半。回顾九鼎集团市值膨胀之路，这路资金的加持是迅速催肥它的直接原因，而催肥的过程迅速且热情高涨。两个月就完成22.5亿元的定增让市场相信九鼎集团的热度和赚钱效应，为后续启动的百亿元定增的成功也做好了市场铺垫。此事已然为事实，其违规被发现被披露则在事情发生后6年才揭晓。在泡沫之后，其真实一面逐渐为人所知之时，市值仅余80亿元左右，每股价格仅在5毛钱附近，还有一大批投资人仍在等待解套的时机。

　　在高光时刻、在百亿元定增前，九鼎集团的五大创始人均在大笔减持套现巨额资金。在一地鸡毛的今天，他们面临的处罚单笔最高不过60万元。