中国蓝田要约收购东方金钰时信披违法 被给予警告并罚40万

　　12月23日，湖北证监局披露行政处罚决定书。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，湖北证监局对中国蓝田、兴龙实业及赵宁信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理。

　　经查明，中国蓝田、兴龙实业及赵宁的信息披露违法事实如下：

　　一、中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”信息披露存在虚假记载

　　2019年1月31日，中国蓝田同赵宁、王某琰夫妇签订《股权转让协议》，协议约定赵宁、王某琰将其合计持有的上市公司东方金钰股份有限公司（以下简称东方金钰）控股股东兴龙实业100%股权（其中赵宁持有98%，王某琰持有2%）转让给中国蓝田。

　　协议签订后，中国蓝田向兴龙实业提供了营业执照（副本）复印件、公司章程、《中国蓝田总公司会议纪要》（[2019]003号）等资料以供信息披露使用。《中国蓝田总公司会议纪要》中写明中国蓝田“性质为全民所有制企业，投资人为农业部”。随后，兴龙实业董事长赵宁向东方金钰董秘办提供了上述资料进行信息披露。

　　2019年2月2日，东方金钰发布了《关于收到控股股东通知股权结构拟变化及实际控制人拟发生变更暨复牌的提示性公告》，公告中称中国蓝田为“农业部主管的全民所有制企业”。

　　经查明，中国蓝田已于1999年与农业农村部（原农业部）脱钩，并无股权投资关系。

　　依据2005年《证券法》第九十四条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（2007年发布，证监会令第40号）第二条第一款规定，中国蓝田作为收购人，负有真实、准确、完整披露信息的义务，其所披露信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述收购事项中，中国蓝田未真实、准确、完整地披露其早已与农业农村部无股权投资关系的行为，所披露信息存在虚假记载，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。中国蓝田时任常务副总经理汤喆，全面负责公司日常管理工作，主导本次收购事项，是直接负责的主管人员。

　　依据《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款、第四十六条第一款第一项及《上市公司收购管理办法》（2014年修订，证监会令第108号）第五十八条之规定，赵宁作为上市公司实际控制人，兴龙实业作为上市公司控股股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关拟发生的股权转让、实际控制人发生变化的信息的义务。上述收购事项中，赵宁、兴龙实业未勤勉尽责地核实并真实、准确披露相关信息，违反《上市公司信息披露管理办法》第六十一条和2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，构成信息披露违法行为。

　　二、中国蓝田未按规定履行要约收购义务

　　上述《股权转让协议》约定赵宁、王某琰将其合计持有的兴龙实业100%股权转让给中国蓝田。兴龙实业作为东方金钰控股股东，持有东方金钰31.42%股份。转让完成后，中国蓝田将间接持有东方金钰31.42%股份，符合2005年《证券法》第九十六条规定的应当向上市公司所有股东发出要约或者向证监会申请免除发出要约的情形。

　　依据2005年《证券法》第一百零一条第二款和《上市公司收购管理办法》第三十条、第四十八条、第五十六条之规定，收购人应当自达成协议或做出类似安排后的三日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，或者在达成收购协议之日起三日内向证监会申请要约收购豁免并作提示性公告。中国蓝田在上述收购事项中，自2019年1月31日起至2月28日该股权转让协议被终止，始终未依法及时披露要约收购报告书摘要，也未向证监会提出要约收购豁免申请。

　　中国蓝田上述行为，违反了2005年《证券法》第九十六条的规定，构成2014年修正的《证券法》第二百一十三条所述违法行为。中国蓝田时任常务副总经理汤喆，全面负责公司日常管理工作，主导本次收购事项，是直接负责的主管人员。

　　以上事实，有上市公司公告，工商资料，股权转让协议，中国蓝田总公司营业执照、会议纪要、公司章程、备忘录，以及相关函件、相关人员笔录等证据证明，融易资讯网（www.ironge.com.cn），足以认定。

　　当事人兴龙实业在陈述申辩意见中提出，其一，兴龙实业系由赵宁控制的企业，上述股权转让事项系由赵宁筹划实施，兴龙实业按照股东的指示签订股权转让协议，不存在违法故意。其二，在交易所就上述股权转让事项向上市公司及相关各方发出问询函后，兴龙实业积极配合采取补救措施，敦促中国蓝田提供相关资料，因中国蓝田不配合导致未能落实监管要求。在确认无法按期核实相关情况后及时与上市公司、实际控制人协商终止了股权转让事项，消除了不良影响。兴龙实业请求减轻处罚。