棒杰股份资产置换 深交所：标的原名欢乐贷是否涉P2P

　　中国经济网北京12月31日讯 昨日，深交所发布了关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“棒杰股份”，002634.SZ）的重组问询函。 

　　12月17日，棒杰股份披露了《重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》。本次交易包括重大资产置换和置出资产后续处置，本次交易的独立财务顾问为联储证券。 

　　报告书显示，棒杰股份拟以除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的660.02万股上市公司库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权作为置入资产进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。 

　　经各方协商，一致同意置出资产的交易价格确定为7.60亿元，置入资产的交易价格确定为7.60亿元。 

　　在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让8240.78万股上市公司股份（占股份总数的17.94%，其中陶建伟转让4254.16万股，陶士青转让745.36万股，金韫之转让3241.27万股）并支付8000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。 

　　报告书显示，2015年6月10日，黄军文制定了《深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司章程》，该章程规定，华付信息设立时的公司名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，注册资本为5000万元，由黄军文以货币方式认缴出资5000万元，首期出资0元，其余出资于2035年6月10日前全部缴付到位。 

　　2016年1月5日，深圳市市场监督管理局核准了华付信息提请的关于企业名称变更的申请，变更后的企业名称为“深圳市华付信息技术有限公司”。 

　　深交所注意到，标的公司华付信息的原名称为“深圳市前海欢乐贷互联网金融有限公司”，经营范围包括提供金融中介服务和接受金融机构委托从事金融业务流程外包业务。 

　　深交所要求棒杰股份说明标的公司此前从事金融业务的具体模式、是否涉及P2P业务、互联网金融业务的开展情况及当前相关业务处置情况，是否存在尚在存续期内的互联网金融业务，公司及公司员工是否存在被公安机关采取强制措施的情况，公司及董监高是否存在诉讼等法律风险。 

　　深交所中小板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，要求棒杰股份从交易方案、审计评估、标的公司3个方面予以完善，就15个相关问题做出书面说明，并在2021年1月8日前将有关说明材料对外披露并报送深交所中小板公司管理部。 

　　以下为原文： 

　　关于对浙江棒杰控股集团股份有限公司的重组问询函 

　　中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 15 号 

　　浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会： 

　　12月17日，你公司披露了《重大资产置换暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），你公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司华付信息51%股权作为置入资产进行等值资产置换，在前述资产置换实施的前提下，交易对方将置换取得的置出资产出售给陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体，陶建伟、陶士青、金韫之向交易对方合计转让82,407,840股你公司股份（占你公司股份总数的17.94%）并支付8,000万元现金，作为资产承接方受让置出资产的支付对价。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善： 

　　一、关于交易方案 

　　1、根据《报告书》，交易完成后陶建伟及其一致行动人陶士青合计持有你公司14.59%的股份，交易对手方合计持有你公司17.94%的股份。你公司根据交易相关方做出的关于控制权稳定的相关承诺认定你公司控制权未发生变更。 

　　（1）本次交易中，陶建伟承诺交易完成后36个月内增持不低于 

　　6%的股份。请你公司补充说明陶建伟具体的增持计划，包括但不限于增持时间、增持数量与增持方式，并结合陶建伟的股权质押情况说明陶建伟是否具备履行增持承诺的能力，以及增持你公司股份的资金来源。 

　　（2）本次交易中，张欢、黄军文、娄德成、汤红做出了包括不增持、不实施一致行动、放弃表决权等诸多承诺，但相关承诺均属于自愿性承诺。请你公司说明交易完成后张欢等人承诺是否不可撤销，如否，公司认定控制权未发生变更的依据是否充分。