低价转让股权引“利益输送”质问 拓尔思“神操作”背后打什么算盘？

　　今年以来，云市场步入高速增长阶段。作为数据服务提供商，拓尔思信息技术股份有限公司（下称“拓尔思”,300229.SZ）似乎有些得意忘形了。

　　拓尔思近期宣布转让子公司耐特康赛10%股权，因评估值较低，交易带来的公允价值变动将公司损失4400万元；而如果没有这笔交易，业绩受影响程度大幅减弱，耐特康赛前三季度净利润仅亏损51万元。

　　12月18日，深交所要求说明本次交易评估值较此前大幅下滑的原因及合理性，是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。

　　转让为“优化股权”？

　　拓尔思最近的动作让资本市场捉摸不透。

　　12月16日，拓尔思宣布1200万元转让控股子公司耐特康赛10%股权，受让方是耐特康赛原股东渠成。交易完成后，拓尔思所持股权占比降至45%，不再将其纳入公司合并报表范围。

　　公开资料显示，拓尔思成立于1993年，核心业务包括软件平台产品研发，行业应用系统解决方案和大数据云服务三大板块；而耐特康赛成立于2009年，是互联网营销解决方案提供商。

　　出于延伸产业链的目的，拓尔思于2015年收购该公司55%股权；三年后又筹划收购余下股权，因双方在价格和盈利预测方面未能达成一致，故交易终止。

　　从耐特康赛今年的业绩表现来看，如今转让部分股权似乎情有可原。今年前三季度，耐特康赛营收1.03亿元，净利润亏损51万元。

　　但公司却另有一番解释，“为优化子公司股权治理结构，从而推动创始人股东渠成继续带领团队实施经营管理和战略转型，以应对当前的挑战和机遇。”

　　让渠成掌握控股权似乎并非上市公司初衷，也不符合此人目前所处的特殊情况。

　　天眼查显示，渠成担任高管的爱德康赛广告公司今年被法院列为限制高消费企业、被强制执行；旗下公司厦门耐特康赛、分宜耐特康赛现处于“正在进行简易注销公告”阶段。

　　而拓尔思即使执意想要“优化股权”，只要转让6%的股权，就能达到的目的。目前拓尔思与渠成的股权占比分别为55%、45%。

　　因而，这笔看似简单的交易，一经公告便引来问询函。

　　12月18日，深交所要求公司说明，转让耐特康赛控制权的原因及合理性，交易对方与公司及董监高是否存在关联关系、资金及业务往来、或者其他利益安排。

　　被问询“是否利益输送”

　　拓尔思自认为耐特康赛的业绩不佳只是暂时的，在对深交所的回复函中，其表示：“通过分析耐特康赛所在行业的收入增长趋势及企业未来年度经营计划进行预测，确定2020年收入增长率约为-29%，2021-2025年收入增长率为5%~20%。”

　　以此分析，耐特康赛明年开始营收将稳步增长，那时持股占比降为45%的拓尔思，又将获得公允价值变动带来的投资回报。本次收购，拓尔思还埋下了伏笔——

　　“本次股权转让如在2020年完成，预计对合并报表损益的影响金额约为-4769万元。”

　　2015年12月，拓尔思宣布拟1.1亿元收购耐特康赛公司55%的股权。那么，彼时10%的股权对应的价格为2000万元，而如今10%股权仅对应价格1200万元，因而其持有的55%股权折合价6600万元，公允价值变动达到-4400万元。

　　问询函要求说明，本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的原因及合理性，本次转让与前次收购是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。

　　公司回复称“本交易有利于耐特康赛的持续经营，确保上市公司的获取相应股权回报；利于公司适当规避不确定性经营风险，利于公司专注发展高技术、高盈利的核心主业，实现更高的资本回报率。综上，交易具有合理性。”

　　因这笔交易，深交所对耐特康赛过去的业绩也给予关注。

　　2018年至2019年，耐特康赛业绩承诺期满后，陷入净利润低迷。净利润分别为1222.6万元、827.5万元，同比降41.8%和32.3%。拓尔思累计其计提商誉减值准备2224万元。

　　深交所要求说明业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因。而拓尔思表示：“耐特康赛部分优势行业如旅游、互联网金融、教育等，自2016年以来先后出现行业变化。”

　　另外，对于本次交易分期支付直至2024年12月完成，同样引起深交所注意，其要求拓尔思结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力，支付期限较长的原因及合理性。

　　“分期付款属于股权交易常规性条款；本次交易金额较高，交易对方为自然人，一次性付款对其影响较大。”拓尔思回复称。