7日股价下跌38.44%！南京化纤溢价三倍收购遭问询

　　截至2020年12月18日，南京化纤股价收于4.74元/股，最近七日股价跌幅已达38.44% 

　　《投资时报》研究员  林申 

　　12月16日晚间，南京化纤股份有限公司（下称南京化纤，600889.SH）发布公告表示，下属全资子公司南京金羚生物基纤维有限公司（下称金羚生物基）收到0.9亿元政府补助。 

　　本次收到的补助预计将增加南京化纤2020年度税前利润0.9亿元，最终结果以会计师事务所审计结果为准。 

　　《投资时报》研究员留意到，今年前三季度，该公司归母净利润处于亏损状态，为-0.22亿元，而若以前三季度业绩数据来看，这已是该公司连续三年前三季度归母净利润为负值。需要注意的是，此次补助是否有助于其全年归母净利润扭亏仍待观察。 

　　而此前不久，该公司刚因一则高溢价收购被市场聚焦。相关公告显示，南京化纤拟以3.89亿元价格收购上海越科新材料股份有限公司（下称上海越科或标的公司）51.91%股权，溢价率超3倍。 

　　公开资料显示，上海越科2018年及2019年仍处于亏损状态，且其总负债呈现出连续增加的趋势，具体来看，2017年—2019年及2020年1—8月，上海越科负债总额分别为1.02亿元、1.28亿元、1.69亿元及2.16亿元。 

　　截至2020年12月18日，南京化纤股价收于4.74元/股，最近七日股价跌幅已达38.44%。 

　　南京化纤今年以来股价走势（元）

　　数据来源：Wind 

　　高溢价并购被问询 

　　近日，南京化纤发布公告表示，为进一步丰富业务结构，实现新材料领域的拓展，同时增加新的盈利增长点进而实施“纤维素纤维+复合新材料”双轮驱动的发展模式。该公司拟以支付现金方式收购宁波馨聚投资合伙企业（有限合伙）（下称宁波馨聚）等12个交易对方持有的上海越科合计51.91%股权，交易对价3.89亿元。 

　　《投资时报》研究员留意到，早在今年6月1日，该公司即签署《投资意向协议》，宣布拟通过发行股份及支付现金的方式收购上海越科控制权，并募集配套资金。而在该消息发布后不足半月时间，此收购事项便被宣告终止。 

　　对于终止的原因，该公司曾表示，“由于较难在较短时间内明确并形成具体可行的方案以继续推进该资产重组事项，为维护公司及广大投资者利益，经审慎考虑，公司决定终止筹划前次发行股份及支付现金购买资产事项”。 

　　需要注意的是，南京化纤此次重新发起收购上海越科，旋即收到了上交所的监管问询，问询函主要内容聚焦在收购定价是否合理？标的公司的业绩承诺能否完成等问题。 

　　上海越科主要从事芯材产品、模具产品、配套及其他产品的生产、研发及销售。其中，PET结构泡沫夹芯材料为标的公司的核心产品，可广泛应用于能源环保（风电叶片）、航空航天等领域。 

　　数据显示，2017年—2019年及2020年1—8月，上海越科净利润分别为0.16亿元、-0.21亿元、-0.17亿元及0.28亿元。可以看到，标的公司2018年及2019年合计净亏损0.38亿元，虽然今年前八个月上海越科实现了盈利，但从近几年净利润数据来看，标的公司盈利能力不具备稳健性，盈利能力能否持续仍待观察。 

　　此外，根据此次收购的相关约定，上海越科伴随有业绩承诺，即2020年—2022年分别实现净利润0.6亿元、0.7亿元、0.8亿元。若按照今年前8个月上海越科0.28亿元的净利润来看，则上海越科需要在后今年后四个月内实现约0.32亿元的净利润。 

　　对于监管层问询的高业绩承诺的依据和可实现性，该公司表示，“今年下半年，上海越科通过产线调整、配套设施完善，生产效率进一步提高，PET产品产能逐步提升，未来高毛利率的PET产品也将大幅提升上海越科盈利能力；此外，上海越科与中材科技、张家港戴铂等客户已经签订的合同、年度框架协议，下游客户对上海越科2020年—2022年PET产品采购量在16万立方米左右”。 

　　值得一提的是，此次收购采用收益法评估作价，上海越科股东全部权益价值为7.51亿元，评估增值5.7亿元，增值率314.55%，溢价较高。对于为何选择收益法进行评估，该公司在回复问询时称，“采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值”。 

　　主业单一 业绩波动大