*ST辉丰18亿“嫁女”引争议：女儿究竟是谁家的？

　　近三年屡次踩踏监管红线，信披违规、虚增收入、污染环境、业绩连亏、营收“腰斩”的*ST辉丰（002496.SZ）最近又摊上了事——辉丰子公司投诉称，*ST辉丰要卖掉的草铵膦生产线技改项目，并非*ST辉丰所有，而是为该子公司所有。

　　日前，深交所于向*ST辉丰发出问询函，就*ST辉丰于2020年10月29日发布的《重大资产出售报告书（草案）》（下称：资产出售报告）中的重大资产出售的标的资产“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”（下称：草铵膦项目）权属真假进行问询。

　　深交所问询函显示，有投诉称“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”产权属于*ST辉丰持股51%的子公司石家庄瑞凯化工有限公司（下简：瑞凯化工），上述资产出售未经过瑞凯化工同意，存在资产权属不清晰、资产过户或者转移存在法律障碍等问题。

　　*ST辉丰回复称，草铵膦项目资产权属为母公司所有。公司草铵膦项目的资金来源于公司募集资金专户。公司独立董事、年审会计师、保荐机构对此发表了明确意见：“经核查，我们认为“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”的资金来自募集资金专户”。

　　近日，第一财经记者收到瑞凯化工相关人士提供的材料，指出该公司被*ST辉丰“骗”了，瑞凯化工出钱、出人、出技术，却始终被*ST辉丰拖延签署相关协议，导致该项目始终未明确权属。

　　同一个项目的建设资金，来源于两家公司，那么这个项目最终归谁？有律师解释称，一个能够完全独立核算的项目，却没有成立一个公司主体来运作，项目实施主体不明，让这个项目的权属之争，变成了一场“罗生门“，”你可以说是你的，他也可以说是他的。“

　　初涉草铵膦

　　*ST辉丰原是一家以油品、大宗化学品仓储运输及贸易为主要业务的公司，后来通过资本运作收购各种农药业务作为其全资或控股子公司以提升营收规模。近5年来，*ST辉丰主营业务收入75%以上来源于农药业务的贡献。

　　事情要追溯到2015年。2015年6月，辉丰以自有资金向瑞凯化工增资2.69亿元，从而获得瑞凯化工51%的股权，剩余的49%股权归瑞凯化工原股东河北佰事达商贸有限公司（下称：佰事达）所有。

　　当时的公告显示，瑞凯化工是国家定点农药生产企业，该公司主要产品为草铵膦原药等。辉丰希望通过本次投资后充分利用瑞凯化工的业务，缩短公司在该产品项目的实施周期，进一步扩大公司在除草剂市场的份额。

　　翻看辉丰在2015年尚未收购瑞凯化工之前的公开信息，*ST辉丰此前并没有涉及草铵膦业务。收购瑞凯化工之后，*ST辉丰得以进军草铵膦业务。

　　瑞凯化工股东承诺2015年至2018年期间累计实现净利润总额不低于1.3亿元。

　　瑞凯化工在2015年至2018年分别实现的净利润为483万元、3555万元、5192万元、4422万元，刚好完成业绩承诺。

　　对比母公司的惨淡经营，瑞凯化工为*ST辉丰贡献了不少利润。*ST辉丰合并报表净利润，2018年为-5.87亿元，2019年为-5.86亿元，2020年前三季度归母净利润为1.48亿元（扣非后为亏损5919 万元）。按最新版退市标准，如果2020年*ST辉丰扣非净利润继续处于亏损状态，则会面临退市的风险。

　　火线资产重组

　　2020年10月29日，辉丰发布《关于重大资产出售的公告》，拟出售重组完成后的江苏科利农农化有限公司（下称：科利农）51%的股权以及上海迪拜植保有限公司1%股权。

　　根据公告，出售重组完成后的科利农股权，是指辉丰拟将母公司的原药业务和制剂生产业务所需的全部资产等置入其100%持股的科利农，再向安道麦转让重组后的科利农51%股权。

　　经买卖双方商定，重组后的科利农在无现金无负债基础上的企业价值为人民币18亿元。

　　10月29日，辉丰就这项资产重组暨出售事项，发布了43份公告。但到底是什么原药业务和制剂生产业务资产置入科利农，主要公告内容都语焉不详。

　　细究43份公告，只有中金财富证券发布的《公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》，透露了置入科利农的具体资产项目。中金财富公告指出，本次重大资产出售的标的业务相关资产，包含“年产5000吨草铵膦原药生产线技改项目”。

　　前述向交易所投诉未经过瑞凯化工同意而出售的项目，即指该项目。

　　*ST辉丰资产重组和资产出售，几乎是同步完成，可见辉丰出售资产的急迫心情。

　　佰事达大股东和实际控制人郭俊辉对第一财经记者表示，位于江苏大丰的5000吨草铵膦原药生产线，“是瑞凯化工的，而不是新*ST辉丰的”。