博晖创新关联收购 标的盈利能力较低且致公司净利降

　　中国经济网北京12月17日讯 深圳证券交易所于昨日公布的《关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2020〕第45号）显示，2020年11月6日晚间，北京博晖创新生物技术股份有限公司（以下简称“博晖创新”，300318.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟向珠海奥森投资有限公司发行股份购买其持有的上海博森管理咨询有限公司100%的股权，本次交易价格为4.58亿元人民币；同时，公司拟向珠海奥森发行股份募集配套资金不超过4.20亿元。12月8日，公司披露《关于对深圳证券交易所<关于对北京博晖创新生物技术股份有限公司的重组问询函>回复的公告》。深交所创业板公司管理部对上述事项相关内容表示关注，并要求公司进一步就本次交易目的、标的公司估值、标的公司其他情况等核实并说明。 

　　公司于12月8日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》显示，公司拟向珠海奥森发行股份购买其持有的上海博森100%的股权。Adchim SAS系上海博森间接控制的公司，持股比例为100%。本次交易完成后，上市公司将通过上海博森间接持有Adchim SAS 100%股权。截至估值基准日2020年6月30日，上海博森100%股权的估值结果为6368.00万欧元。经协商确定，上海博森100%股权的定价为5750.00 万欧元；根据上述欧元兑人民币的中间价7.9610折算，本次交易价格为4.58亿元人民币。 

　　本次发行股份购买资产的发行价格为 4.13 元/股。公司拟向珠海奥森发行1.11亿股股份用于购买资产。上市公司拟向珠海奥森以非公开发行股份的形式募集配套资金不超过 4.20亿元。本次交易中，上市公司拟向珠海奥森发行不超过1.01亿股股份用于募集配套资金；发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。本次事项独立财务顾问为东兴证券股份有限公司。 

　　珠海奥森作为本次交易业绩补偿方，承诺标的公司在业绩补偿期限内（2020年7-12月至2023年）实现的净利润分别为109万欧元、269万欧元、393万欧元、473万欧元。  

　　深交所注意到，标的公司主要经营主体Interchim公司于1970年5月成立，报告期内，营业收入分别为2.44亿元、2.77亿元、1.22亿元，其中自有产品收入约占50%，净利润分别为1003.24万元、2372.72万元、533.70万元，Interchim公司成立至今已有50年历史，营业收入、净利润规模较小。标的公司2018年、2019年、2020年1-6月净利润率分别为4.39%、8.58%、4.11%，根据《备考审阅报告》，本次交易导致公司2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润下降558.34万元。交易完成前，公司2020年1-6月营收达到2.71亿元，2019年年度为6.28亿元，归母净利润为-1595.11万元，2019年年度为254.28万元；交易完成后2020年1-6月营收为3.88亿元；2019年年度为9.03亿元；归母净利润为-2153.45万元，2019年为2737.21万元。 

　　深交所要求公司说明：（1）标的公司的盈利能力较低，且导致公司净利润下降，结合标的公司同行业公司盈利情况，充分说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020修订）》第四十三条第（一）款的相关规定。（2）回复公告显示，截至2020年6月30日，上海博森与关联方君正集团、Newport EuropeB.V.存在其他应收款5.19亿元。按照上海博森的应收款项坏账计提方法，上述款项无需计提坏账损失；按照本次交易完成后的框架并适用上市公司的应收款项坏账计提方法后，上述款项需计提坏账损失1556.20万元。剔除上述因素的影响后，本次交易导致公司2020年1-6月净利润增加607.56万元。说明《备考审阅报告》的编制基础，剔除上述因素影响的调整是否符合企业会计准则的规定。独立财务顾问核查并发表明确意见，会计师就事项（2）核查并发表明确意见。