问询函回复延期！川能动力6亿关联交易遭深交所12连问，标的公司报告书与预案财务数据差异大

　　近日，川能动力(000155,股吧)6亿关联交易的事项遭到了来自深交所的12连问，其中标的公司报告书与预案财务数据差异大，业绩承诺、标的公司特许经营权占总资产比例等多个方面被问询，同时深交所要求在 12 月 10 日前将有关说明材料报送，然而今日早间，川能动力发布了一份关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告，公司将延期回复《重组问询函》，延期至 2020 年12 月 14 日（含）前回复。

　　　川能动力6亿关联交易遭深交所12连问

　　11 月 27 日，川能动力直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件（以下简称“报告书”）。报告书显示，本次交易方案与 2020 年 6 月 8 日披露的预案相比存在调整情形。调整前，川能动力拟通过发行股份方式购买四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）所持四川光大节能环保投资有限公司（以下简称“川能环保”）51%股权、向四川能投环境工程投资有限公司（以下简称“能投环境”）发行股份购买其持有的自贡能投华西环保发电有限公司（以下简称“自贡能投”）100%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。调整后，川能动力拟通过发行股份方式购买四川能投所持川能环保 51%股权，并向四川能投非公开发行股份募集配套资金。

　　12月7日，深交所下发了关于对四川省新能源动力股份有限公司的重组问询函。

　　问询函指出，根据预案，川能动力原拟向四川能投非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 100,000.00 万元，且不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。调整后，以交易作价为限，拟向四川能投发行股份募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元。要求川能动力及独立财务顾问进一步核实前后交易作价变动情况，进而就本次重组是否构成重大调整发表明确意见等。

　　另外，值得一提的是，标的公司报告书与预案财务数据差异大。报告书显示，报告书与预案披露的标的公司财务数据差异较大，2018 年和 2019 年营业收入分别减少 50.11%和 60.73%，归属于母公司股东的净利润分别减少 96.58%和 120.20%，归属于母公司所有者权益分别减少 24.85%和 51.64%。

　　深交所要求逐项说明上述调整前后的会计处理是否符合企业会计准则的相关要求，报告书阶段作出调整的原因及合规性，是否涉及前期会计差错更正，预案披露的标的公司财务数据是否真实、准确、完整，是否符合《重组办法》等相关规定要求等。

　　关于业绩承诺。 报告书显示，融易资讯网（www.ironge.com.cn），业绩承诺方四川能投对上市公司的利润补偿期间为 2021 年度、2022 年度和 2023 年度。业绩承诺方承诺业绩承诺期内目标公司的承诺净利润数分别不低于以下金额：

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对目标公司做减值测试，如果标的资产期末减值额大于业绩承诺方业绩承诺期内已补偿金额，业绩承诺方还需另行补偿。

　　深交所要求说明上述业绩承诺金额的具体计算过程、计算依据，2021 年、2022 年、2023年单年度承诺实现净利润逐年下降的原因，业绩承诺是否与盈利预测利润相匹配等。

　　另外，报告书显示，标的公司主营业务主要分为垃圾发电、环卫服务、环保销售三大板块。报告期内标的公司主营业务收入构成及占比情况如下：

　　2020 年 1-6 月设备销售业务占比大幅增加，环卫清运业务自 2019年大幅增加，但销售占比在 2020 年 1-6 月有所下降，垃圾发电业务自 2019 年起占比逐年下降。深交所要求公司结合标的公司各业务板块所处行业发展情况、标的公司自身发展战略等情况，说明报告期收入结构变动较大的原因。

　　除此之外，深交所还对设备销售业务主要来源于集团内部，报告期标的公司特许经营权占总资产比例超过50%，公司应收账款占收入比重较高等多方面进行了问询。

　　川能动力问询函回复延期

　　深交所要求在 12 月 10 日前将有关说明材料报送，然而今日早间，川能动力发布了一份关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告，公司将延期回复《重组问询函》，延期至 2020 年12 月 14 日（含）前回复。