海航控股20亿买0营收公司 上交所:是否有损公司利益

　　中国经济网北京12月11日讯 12月9日，上交所向海航控股（600221.SH）下发问询函。海航控股拟以20.48亿元受让海航集团旗下陕西中欧发展控股有限公司（以下简称中欧发展）持有的陕西长安航空旅游有限公司（以下简称长安航旅）20亿股股权，上交所要求海航控股说明交易是否有损上市公司利益等事项。 

　　2020年12月9日，海航控股披露公告，公司拟以20.48亿元受让海航集团旗下中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服务有限公司（以下简称海航地服）拥有的民航特种车辆，交易金额共计1.71亿元。 

　　此外公告披露，融易资讯网（www.ironge.com.cn），长安航旅的注册资本100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易公司购买标的资产20%股权，交易作价为20.48亿元。 

　　上交所请海航控股补充披露公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益。 

　　经中国经济网记者查询，2020年12月9日，海航控股披露《关于购买陕西长安航空旅游有限公司股权暨关联交易的公告》显示，海航控股拟以20.48亿元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。本次交易采用资产基础法评估，截止评估基准日，长安航旅股东全部权益账面值为27.87亿元，评估值为29.19亿元，增值1.32亿元，增值率为4.72%。根据长安航旅实缴注册资本28.50亿元计算，长安航旅每股净资产折合人民币1.0241元。经协议各方友好协商，海航控股拟以1.0241元/股，总计20.48亿元人民币的价格受让中欧发展持有的长安航旅20亿股股权。 

　　2019年1-12月、2020年1-9月，标的长安航旅实现营业收入均为0元；上述同期，长安航旅实现净利润分别为-5483.53万元、-2716.49万元。

　　以下为原文： 

　　上海证券交易所 

　　上证公函【2020】2683号 

　　关于对海南航空控股股份有限公司收购资产相关事项的问询函 

　　海南航空控股股份有限公司： 

　　2020年12月9日，你公司披露公告，公司拟以204,816.32万元受让海航集团旗下陕西中欧发展控股有限公司（以下简称中欧发展）持有的陕西长安航空旅游有限公司（以下简称长安航旅）20亿股股权。同时，拟购买海航航空地面服务有限公司（以下简称海航地服）拥有的民航特种车辆，交易金额共计17,118.53万元。经事后审核，现有以下事项需请你公司进行核实并补充披露。 

　　一、公告披露，长安航旅的注册资本100亿元，股东全部权益评估值为29.18亿元，本次交易公司购买标的资产20%股权，交易作价为20.48亿元。请补充披露：（1）公司以20.48亿元的交易作价，取得评估作价29.2亿元的标的资产20%的股权，本次交易安排是否合理、公允，是否有损上市公司利益；（2）长安航旅原股东尚未缴足注册资本，是否已有实缴注册资本的计划及具体安排，如无，是否存在变相资金占用。请公司独立董事发表意见。 

　　二、公告披露，标的资产长安航旅最近一年又一期的主营业务收入均为0、经营活动现金流量均为负，2019年净利润为-5484万元，2020年1至9月净利润为-2716万元。长安航旅采用资产基础法评估，截止评估基准日，股东全部权益账面值为278,704.70万元，评估值为291,863.26万元。其主要资产是对联营企业长安航空有限责任公司（以下简称长安航空）的长期股权投资20.43亿元，以及由于内部资金拆借形成的其他应收款5.24亿元。请补充披露：（1）长安航旅是否具备持续经营能力，本次交易是否有利于提升上市公司资产质量和经营能力;（2）长安航空相关的长期股权投资的形成过程，并结合长安航空的经营情况，说明是否存在减值风险；（3）长安航空相关的长期股权投资的评估方法，并结合长安航空的行业地位、市场竞争格局、同行业可比公司等,说明资产评估结果合理性;(4)公司在已经控股长安航空的情况下,继续收购其少数股权的原因及其合理性;(5)前述其他应收款形成原因、具体金额、所涉事项或交易的具体情况,目前资金回收与坏账计提情况,本次交易是否导致上市公司新增资金占用的情况;(6)评估前述其他应收款的回收风险,并说明拟采取何种措施保证资金的安全性,以及后续资金回收计划。