新疆天业关联收购被问:标的未分配利润大额为负原因

　　中国经济网北京12月4日讯 昨日，上交所对新疆天业（600075.SH）下发问询函。新疆天业拟以现金3.07亿元收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）持有的天伟水泥有限公司（以下简称“天伟水泥”）100%股权，上交所要求新疆天业说明天伟水泥未分配利润大额为负的原因等事项。

　　2020年12月3日，新疆天业披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控股股东天业集团持有的天伟水泥100%股权。2017年至2020年6月30日，天伟水泥盈利情况波动较大，净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元，2018年利润较高原因系新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格回升。

　　上交所注意到，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润均为负值，分别为-7771.18万元和-7536.78万元。

　　对此，上交所要求新疆天业结合历史水泥行业景气度以及天伟水泥的实际经营情况，说明其未分配利润大额为负的原因。

　　经中国经济网记者查询，12月3日，新疆天业披露《关于收购天伟水泥有限公司100%股权的关联交易公告》显示，本次关联交易是公司拟收购控股股东天业集团所持有的天伟水泥100%股权。本次股权交易定价以天伟水泥2020年6月30日止经审计的财务报告为基础，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的已备案的开元评报字[2020]653号资产评估报告评估结果3.07亿元为计算依据，天伟水泥100%股权转让交易对价为3.07亿元。本次交易方式为公司向天业集团收购天伟水泥股权可经天业集团批准后采取非公开协议方式收购股权。

　　天业集团为新疆生产建设兵团第八师所属国有独资有限责任公司，成立于1996年6月，注册资本32亿元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业，其持有公司股份7.29亿股，占公司股份总数的53.56％，为公司控股股东。截止2019年12月31日，经审计总资产428.64亿元，归属于母公司所有者权益88.22亿元，营业务收入166.94亿元，归属母公司所有者的净利润2.10亿元。

　　天伟水泥为天业集团全资子公司，成立于2014年3月14日，注册资本2亿元，具有200万吨水泥生产产能，主要经营：水泥制造，水泥制品的生产与销售等。2017年至2020年6月30日，天伟水泥实现营业收入分别为2.46亿元、3.34亿元、3.93亿元、1.38亿元；净利润分别为-5331.18万元、2312.72万元、9795.72万元和2393.98万元；经营净现金流分别为7816.78万元、1.02亿元、1.39亿元、2391.74万元。

　　天伟水泥表示，由于产能过剩及电石渣水泥冲击，新疆水泥价格2011-2017年呈下滑趋势。为此，新疆率先通过错峰生产、错峰置换等一系列改革尝试，在2017年后缓和供需矛盾，水泥价格迎来回升，2018年以来疆内水泥行业整体盈利水平提升。今年上半年虽然受疫情影响，但随着需求的明显改善，下半年整体水泥经营情况呈现较好态势。

　　12月3日，新疆天业披露《天伟水泥有限公司审计报告》显示，天伟水泥2019年末和2020年中的未分配利润分别为-7771.18万元和-7536.78万元。

　　以下为问询函原文：

　　上海证券交易所

　　上证公函【2020】2665号

　　关于对新疆天业股份有限公司关联资产收购事项的问询函

　　新疆天业股份有限公司：

　　2020年12月3日，你公司披露公告称，拟以现金3.07亿元收购控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称天业集团）持有的天伟水泥有限公司（以下简称天伟水泥）100%股权。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。

　　一、前期，公司实施重大资产重组时，天业集团曾出具公开承诺，将在具备收购条件时，促成天业集团子公司天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请公司补充披露，本次公司收购天伟水泥、但未收购天辰化工或天域新实，是否与天业集团前期作出的承诺不一致以及相关应对措施。请财务顾问及律师发表意见。

　　二、公告披露，本次收购完成后，公司具有405万吨水泥的生产能力，有助于进一步提升水泥产业的规模效益和协同效应。但前期公司披露的重组报告书显示，天伟水泥仅有水泥生产环节，且与天能化工在生产链上的联系并不紧密。请公司：（1）结合主要产品及客户、原材料及供应商等因素，补充披露天伟水泥与天能化工主营业务的异同；（2）说明此次收购如何产生规模效益和协同效应；（3）结合前期重组时未一并收购天伟水泥的原因等情况，说明此时收购的必要性及合理性。请财务顾问发表意见。