数码科技过度激励? 深交所:是否损害上市公司股东利益

　　中国经济网北京12月1日讯 昨日，深交所对数码科技（300079.SZ）下发关注函。深交所要求数码科技说明子公司业绩考核与股权激励是否损害上市公司股东利益等事项。

　　关注函显示，近日，数码科技对外披露了《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》及《关于子公司业绩考核与激励协议有关公告的补充公告》，公司拟与北京星熠同辉科技中心（有限合伙）（以下简称“星熠同辉”）签订业绩考核及股权回报协议，以数码科技子公司北京数码视讯技术有限公司（以下简称“视讯技术”）2020年至2022年的营业利润作为业绩考核指标，向星熠同辉转让数码科技所持部分视讯技术股权。

　　根据公告，若视讯技术2020年营业利润达到2200万元以上，数码科技将向星熠同辉转让部分视讯技术股权。2020年前三季度，视讯技术实现营业利润2237.75万元，已达到2020年最低考核目标。

　　对此，深交所请数码科技结合视讯技术的生产经营情况、业务季节性、过去三年第四季度营业利润占比情况以及影响视讯技术业绩的其他因素等，详细说明数码科技在视讯技术2020年股权激励目标已实现的情况下，仍以2020年作为第一个业绩考核期的原因及合理性，并结合视讯技术目前的业绩情况与变动预期说明业绩考核指标的设定依据及合理性，能否有效发挥激励作用，是否存在通过设置较低的考核指标向激励对象输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。

　　据中国经济网记者查询，2019年11月29日，数码科技披露《关于子公司股权变更的公告》显示，为扩大子公司视讯技术的业务规模，数码科技制定相关股权调整方案：转让视讯技术的42%股权，转让价款总额为2100万元，受让方包括标的公司核心人才合伙平台及新引进的战略投资方等，同时拟接受新进股东的700万元增资并制定视讯技术未来四年的业绩考核及激励方案。

　　其中，此次交易的业绩考核目标为：2020年度至2023年度，视讯技术需实现营业收入分别为1.50亿元、2.50亿元、3.00亿元、3.50亿元；需实现营业利润分别为2000万元、3500万元、5000万元、5500万元。

　　2020年11月14日，数码科技披露《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》显示，数码科技于2019年11月28日签订了关于子公司视讯技术的《业绩考核及激励协议》。根据财务部门初步测算评估，受疫情及后续产业发展等环境影响，原协议中约定的“视讯技术业绩考核目标”完成难度较大，为了促进该子公司业绩目标达成并进一步增长，公司拟在原方案上加大激励力度、与其他相关方签署补充协议。

　　此次补充协议核心条款为：根据子公司视讯技术的业务及团队扩展情况，设立星熠同辉作为员工持股平台，合伙人包含人力资源管理、财务管理、战略管理、技术支持等骨干人员。如果视讯技术达成原协议约定的2020年营业利润目标且超额比例达到10%但不足20%，在达成目标后1年内，数码科技向星熠同辉转让数码科技已经实缴的100万元注册资本所对应的视讯技术股权；如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到20%但不足30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的130万元注册资本所对应的视讯技术股权；如果视讯技术达成原公告2020年营业利润目标且超额比例达到30%，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权。股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则补充变更条款失效。

　　同时，如果视讯技术达成原协议约定的2021年营业利润目标，在达成目标后1年内，公司向星熠同辉转让数码科技已经实缴的160万元注册资本所对应的视讯技术股权，股权转让价格依据经审计的视讯技术2020年度财务报表及评估价值确定。如果星熠同辉在达成目标后1年内未向公司支付股权转让款，则补充变更条款失效。

　　此外，如果视讯技术2020年、2021年、2022年的累积营业利润之和不低于原协议约定的2020年、2021年的累积营业利润目标之和，视同已经达成上述两条的激励条件，如果上述两条激励条款没有履行或者部分履行，数码科技同意在2023年12月31日前完成上述两条激励方案的完整履行；如果星熠同辉在2023年12月31日前未完成上述两条激励方案中股权转让款实缴，则激励条款失效。

　　《关于签订子公司业绩考核与激励计划之补充协议的公告》还显示，截至2020年9月30日，视讯技术已实现营业利润2237.75万元。