重大资产购买遭遇联营公司诉讼，重庆啤酒“走向全国”之路显艰难

　　日前，重庆啤酒股份有限公司（下称重庆啤酒，600132.SH）发布公告称，临时股东大会表决通过相关议案，其中包括总交易对价为121.79亿元的重大资产交易案。

　　根据重庆啤酒《重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（下称交易报告书）显示，本次交易方案包括：控股子公司重庆嘉酿啤酒有限公司（下称重庆嘉酿）股权转让、重庆嘉酿增资、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买B包资产。其中，重庆嘉酿增资分为两部分，即重庆啤酒、广州嘉士伯咨询管理有限公司（下称嘉士伯咨询）分别以拟注入业务、A包资产增资。

　　交易完成后，重庆啤酒将通过重庆嘉酿持有嘉士伯拟注入资产的控制权，不仅业务范围“从地方走向全国”，还将纳入多个国际高端、超高端和本地强势啤酒品牌。对于重庆啤酒而言，这无疑是一桩不错的“买卖”。但是，一桩诉讼突然而至，让重庆啤酒越发引起关注。

　　具体来看，重庆啤酒联营公司重庆嘉威啤酒有限公司（下称重庆嘉威）就合同纠纷向法院提起诉讼，诉讼请求金额为6.39亿元，被告除了重庆啤酒、重庆啤酒相关分公司以外，还有嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（下称嘉士伯工贸）、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（下称嘉士伯广东）等关联方。而本次交易，嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯广东99%的股权包括在交易标的A包资产之中。

　　与联营公司的矛盾，因牵扯着交易标的，给重庆啤酒本次重大资产交易平添“曲折”。有分析显示，若重庆啤酒败诉，未来其财务报表中或将添加预计负债。

　　另外需要注意的是，即便本次交易顺利完成，重庆啤酒在做大资产的同时，也面临着负债高企的压力。据备考合并报表，截至2020年4月30日，重庆啤酒总资产增长199.46%至108.98亿元（备考），总负债增长390.07%至97.95亿元（备考）；其资产负债率高达89.88%（备考），较交易前增加34.96%。

交易前重庆嘉酿股权穿透图

数据来源：天眼查

　　拟注入资产 负债高企

　　据模拟汇总资产报表，2018年、2019年、2020年1—4月，本次交易方嘉士伯拟注入的资产实现营收为58.56亿元、72.51亿元、23.79亿元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.75亿元、7.49亿元、4.90亿元。

　　从数据来看，2019年，嘉士伯拟注入的资产营收较上年增长13.95亿元，增长幅度约为23.82%；归属于母公司所有者的净利润较上年增长2.74亿元，增长幅度约为57.68%，显示了较好的盈利增长能力。

　　据交易报告书阐释，2019年，其业绩增长的主要原因是旗下国际高端品牌“特醇嘉士伯”“凯旋1664”和国际中高端品牌“乐堡”、区域品牌“乌苏”等在细分市场的强劲表现所致。

　　从销售区域来看，嘉士伯拟注入资产旗下管理11家控股啤酒厂，主要分布在新疆、云南、宁夏、广东、江苏和安徽。2018年至2019年及2020年1—4月（下称报告期），华中、新疆、西南的销售占比分别为67.62%、70.16%、72.23%。可见，此三个区域是嘉士伯拟注入资产销售的“重镇”，销售占比呈现逐渐上升趋势。

　　值得注意的是，本次交易中，嘉士伯拟注入的资产啤酒业务是主营业务，其他业务几乎可以忽略不计。在上述报告期内，嘉士伯拟注入资产的啤酒业务毛利率分别为48.06%、50.13%、48.01%。与可比公司百威亚太（1876.HK）、华润啤酒（0291.HK）、青岛啤酒（600600.SH）相比，2018年度、2019年度，其啤酒业务毛利率低于百威亚太，高于华润啤酒、青岛啤酒。而在2020年1—4月，华润啤酒与青岛啤酒与其差距缩窄，嘉士伯拟注入资产啤酒业务的毛利率仅高出两家公司六、七个百分点。

　　另外，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年4月30日，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为67.60%、71.93%和68.60%；流动比率为0.78、0.75、0.79，速动比率为0.57、0.52和0.60。显然，其资产负债率持续高位运行，或存在一定的偿债压力。

　　对此，交易报告书中解释称，嘉士伯集团是全球领先啤酒生产商，融易资讯网（www.ironge.com.cn），从供应商中取得的信用期相对较长，而嘉士伯拟注入资产是嘉士伯集团的下属企业，其负债主要是与经营活动相关的应付款项等，资产负债率与嘉士伯集团的资产负债率较为接近，处于合理水平。

　　营收同比增速不稳

　　作为地方啤酒企业，重庆啤酒自1958年建厂以来，从事啤酒产品的制造与销售业务达60余年。在本次交易前，重庆啤酒旗下拥有13家控股酒厂和1家参股酒厂，分布于重庆、四川和湖南等地，其中重庆市场是其核心市场。该公司拥有“重庆”和“山城”两大本地品牌，在2013年底，成为全球第三大啤酒商丹麦嘉士伯集团成员后，又获得了乐堡、嘉士伯、凯旋1664等品牌的生产和销售权。