神药风波未平超高溢价交易又起 “莆田系”做的什么莎普爱思

　　《投资者网》 周淼

　　“莆田系”林弘立、林弘远兄弟入主不久后，浙江莎普爱思药业股份有限公司（下称“莎普爱思”，603168.SH）便宣布高价进军妇幼界。据其9月30日发布的一纸公告称，公司拟以支付现金5.02亿元方式收购泰州市妇女儿童医院有限公司（下称“泰州妇儿医院”）100%股权。

　　泰州妇儿医院由上海渝协医疗管理有限公司（下称“渝协管理”）、上海协和医院投资管理有限公司（下称“协和投资”）共同持股。而这两家公司正为莎普爱思现实际控制人林氏兄弟所控制,此笔交易构成关联交易。

　　为此，莎普爱思收到上交所出具的《关于对浙江莎普爱思药业股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》，要求公司补充披露标的公司业务与现有业务的协同效应和整合难度、此次交易对价的支付安排是否对公司正常生产经营造成资金压力等事项。

　　高溢价背后风险重重

　　公告显示，此次交易还加入了业绩补偿条款。渝协管理、协和投资及林氏兄弟承诺，泰州妇儿医院2020年、2021年、2022年的净利润不低于3108.5万元、3778.5万元、4113万元，累计净利润不低于1.1亿元，仅为交易价格的1/5左右。

　　泰州妇儿医院是一家二级甲等专科医院，设有包括妇科、产科、儿科等 20 余个医疗医技科室。2019年，净利润为2879.02万元；2020年1-7月，净利润为1773.7万元。

　　以此推算，如果想在未来三年完成业绩承诺，需每年实现10%-20%的利润增速；而如果业绩承诺没有完成，公司将面临大额商誉减值风险。

　　不仅如此，莎普爱思这笔交易还存在较大幅度的溢价。根据收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为5.02亿元，而审计后的合并报表归属于母公司的所有者权益账面值为1.32亿元，评估增值约3.7亿元，增值率达到278.88％。若是采用资产基础法，泰州妇儿医院的评估结果仅仅为 9800万元，差异金额 4.04亿元，差异率为412.23%

　　对于此次收购，莎普爱思曾公开宣称，是为延伸公司产业链布局，增强公司盈利能力和抗风险能力。

　　但莎普爱思主营业务为滴眼液与大输液系列产品，未来能否运营好妇幼医院或面临较大考验。

　　对于上述问题，招行研究院分析师吴凡对《投资者网》说，收购价格高主要是目前的医院已经没有低价的了，其实可以说，所有的民营医院估价都很高了。至于收购妇幼医院，其认为的确有些奇怪，如果收购眼科医院倒可以理解。

　　事实上，此次进军妇幼界并不是莎普爱思在大健康领域的首次尝试。此前2015年11月，莎普爱思以3.46亿元收购强身药业，不过该公司虽然连续两年盈利，但未实现每年的业绩承诺，2018年则直接由盈转亏。

　　今年上半年，由于对强身药业2018年业绩承诺补偿款的会计处理进行了调整，莎普爱思2019年实际业绩与预告业绩的差异幅度达62.57%。此前8月，公司原董事长陈德康、总经理王友昆、财务总监张群言、董事会秘书吴建国还因此遭到浙江证监局警示。

　　大股东疑“埋伏”已久

　　据相关媒体报道，此次交易的主角林氏兄弟分别只有26岁、19岁，而其父林春光则是鼎鼎有名的“莆田系”代表人物。《投资者网》通过企查查发现，林氏旗下目前包括泰州妇产医院、上海天伦医院等10余家医院，但多数与眼科无关。

　　来源：企查查

　　今年2月26日，莎普爱思发布公告称，陈德康签署了《股权转让协议》，接盘方为公司第二大股东上海养和投资管理有限公司(下称“养和投资”)。工商信息显示，养和投资法定代表人和大股东均为林弘立，二股东是林弘远，而林春光正是其原始股东及出资人。

　　在这次交易中，陈德康以约为4.2亿元将所持2336.56万股（占总股本7.24％）转让给养和投资旗下全资子公司谊和医疗，交易价格17.8元/股。与此同时，其将放弃剩余21.73％股份的表决权，并承诺2021年还将以约 3.97 亿元的价格转让5.43%的股份，交易单价约达 22.65 元/股左右。

　　如果再算上2018年年底转让的股份，陈德康将出让股份合计占公司总股本的22.33％，合计套现约10.71亿元。与之相对应的是，林氏受让莎普爱思股权的价格较其市价均有不小程度a的溢价，且部分持股处于浮亏状态。