广电计量1.36亿入股中安广源收关注函 评估增值309%

　　中国经济网北京10月9日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对广州广电计量检测股份有限公司的关注函（中小板关注函【2020】第497号）。2020年9月29日，广州广电计量检测股份有限公司（简称“广电计量”，002967.SZ）披露《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司34.95%股权的公告》，称公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司以1.36亿元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%股权，中安广源成为公司控股子公司。

　　公告显示，广州广电计量检测股份有限公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司（以下简称“天津广电计量”）于2020年9月28日与江义、吴春燕、李四红、窦洪胜、王峦、葛强、天津世纪广源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，公司及天津广电计量合计以13629.90万元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权，其中公司以13239.90万元收购中安广源33.95%股权，天津广电计量以390万元收购中安广源1%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%的股权，中安广源成为公司控股子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州广电计量检测股份有限公司拟收购股权涉及中安广源检测评价技术服务股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VYGQC0494号），以2019年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估方法，最终选用收益法评估结果，中安广源的股东全部权益在评估基准日的市场价值评估结论如下：账面值为9728.28万元，评估值为39823.50万元，评估增值30095.22万元，增值率309.36%。

　　在上述评估基础上，经交易双方协商一致，中安广源的股东全部权益价值最终确认为 3.90亿元；中安广源34.95%股权的交易对价确定为13629.90万元。本次交易的资金来源为公司及天津广电计量自有资金及并购贷款，并购贷款不超过本次交易总额的70%。

　　中小板公司管理部对上述事项表示高度关注，请广电计量对包括收益法评估过程、业绩承诺等事项认真核查并作出详细说明，并请广电计量就此做出书面说明，在2020年10月15日前将有关说明材料报送中小板公司管理部并对外披露，同时抄送广东证监局上市公司监管处。回函内容涉及应披露信息的，请广电计量予以对外披露。同时，提醒广电计量：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　以下为原文：

　　关于对广州广电计量检测股份有限公司的关注函

　　中小板关注函【2020】第497号

　　广州广电计量检测股份有限公司董事会：

　　2020年9月29日，你公司披露《关于收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司 34.95%股权的公告》，称公司及全资子公司广电计量检测（天津）有限公司以1.36亿元收购中安广源检测评价技术服务股份有限公司（以下简称“中安广源”）34.95%股权。交易完成后，公司及天津广电计量合计持有中安广源70.00%股权，中安广源成为公司控股子公司。我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项认真核查并作出详细说明：

　　1、公告显示，本次交易选用收益法作为评估结论，截至2019年12月31日，中安广源账面值9728.28万元，评估值39823.50万元，评估增值30095.22万元，增值率309.36%。（1）请结合收益法评估过程，补充披露评估预测所选用的主要参数，包括但不限于增长率、预测年限、折现率等，并说明所选取数 据的依据及合理性。（2）请结合可比公司同类业务收购估值情况，标的公司经营状况及拥有的核心竞争力等，分析说明此次收购定价的合理性。

　　2、公告显示，出让方承诺中安广源2020、2021、2022年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为3400万元、3800万元、4300万元以上，且“销售商品、提供劳务收到的现金”与“营业收入”的比 例不低于85%。（1）请说明约定的业绩承诺与收益法评估所依据的数据是否存 在重大差异，如是，请说明具体原因及理由。（2）中安广源2020年1-6月仅实现净利润228.52万元，请结合中安广源1-9月经营情况，预测其2020年度经营业绩与对手方承诺 业绩是否存在重大差异，如是，请说明具体原因。（3）本次交易股权转让款以现金分期支付，协议生效后10个工作日以及目标公司新章程备案完成后30个工作日内，支付第一期及 第二期转让款均为 4,770.46 万元，支付金额占本次转让总价 72%。请说明股权转让款支付安排是否符合公司利益。（4）请结合交易对手方财务状况，补充说明交易对手方是否具 备履行业绩承诺补偿义务的能力，以及相关保证措施。