四通新材3亿买保定隆达 深交所：标的关联采购的真实性

　　中国经济网北京9月30日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第31号）。2020年9月15日，河北四通新型金属材料股份有限公司（简称“四通新材”，300428.SZ）直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。 

　　上市公司拟以发行股份的方式购买日本金属持有的保定隆达25%股权，以发行股份的方式购买北京迈创持有的保定隆达10.96%股权，以发行股份的方式购买保定安盛持有的保定隆达3.83%股权。保定隆达全部股权评估值为7.98亿元，经协商，交易双方确定保定隆达39.79%股权作价3.11亿元。本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，交易各方协商确定为14.52元/股，不低于该市场参考价的80%（即12.90元/股）。发行价格的确定符合董事会召开时相关法律法规的规定。上市公司需向交易对方合计发行股份2138.46万股。 

　　本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.10亿元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。 

　　本次交易中拟购买资产的交易价格合计为31050.45万元，按照本次发行股票价格14.52元/股计算，本次拟发行股份数量为2138.46万股。 

　　本次交易对方为日本金属、北京迈创、保定安盛。其中，日本金属的实际控制人为相良隆史，北京迈创的实际控制人为张欣，保定安盛的实际控制人为杜永立和苏奕红，四通新材的实际控制人为臧氏家族。本次发行股份购买资产的交易对方与四通新材之间不存在《企业会计准则36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》中所规定的关联关系，因此，本次发行股份购买资产不构成关联交易。 

　　报告书显示，2019年起，臧氏家族、滨州华科轻合金有限公司（以下简称“滨州华科”）等关联方开始成为标的公司前五名供应商，2019年、2020年上半年采购规模合计占当年采购总额的的比例分别为26.53%、35.07%。其中，2019年度臧氏家族作为供应商占比21.23%，滨州华科占比5.30%；2020年1-6月，臧氏家族占比29.17%，滨州华科占比5.90%。

　　前五大供应商中的臧氏家族主要包括上市公司和物易宝，报告期内，标的公司存在向上市公司采购中间合金和物易宝采购废铝的情况。 

　　深圳证券交易所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，请四通新材从资产评估、关联方等方面予以完善：请四通新材就上述问题做出书面说明，并在2020年10月13日前将有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部。 

　　以下为原文： 

　　关于对河北四通新型金属材料股份有限公司的重组问询函 

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第31号 

　　河北四通新型金属材料股份有限公司董事会： 

　　2020年9月15日，你公司直通披露了《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以发行股份方式购买保定隆达铝业有限公司（以下简称“标的公司”）39.79%股权。 

　　我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善： 

　　1. 2020 年 7 月，你公司完成以现金方式收购实际控制人臧氏家族持有的天津新立中合金集团有限公司、河北新立中有色金属集团有限公司 100%股权的交易（以下简称“前次交易”），实现对标的公司的间接控股。报告书显示，前次交易选取资产基础法评估结果，主要由于疫情对交易标的经营业绩的影响程度难以准确估测，资产基础法、收益法评估差异为 0.65%，评估增值率为 19.31%；本次交易选取收益法评估结果，主要由于标的公司 2020 年 4-6 月产销量已全面恢复2019 年同期水平，疫情影响基本消除，资产基础法、收益法评估差异为 12.40%，评估增值率为 31.89%。 

　　（1）请补充披露标的资产 2020 年上半年与上年同期经营业绩变动情况，疫情对上半年各月份生产经营和业绩的具体影响及恢复情况，你公司在 6 月疫情影响基本消除后实施的两次交易对相同标的选取不同评估方法是否审慎合理。 

　　（2）请补充披露本次及前次交易以收益法对标的公司进行评估的评估假设、主要参数设置、评估结果的差异及产生差异的原因、合理性。