是否涉嫌内幕交易？如何估值？国联证券合并国金证券多个问题待解

　　在国联证券吸收合并国金证券的公告发布之前，两家公司即已双双涨停，证监会现已启动核查是否涉嫌信披违规和内幕交易。同时，引人关注的还有双方控股股东的股权性质和交易对价

　　《投资时报》研究员 田文会

　　重组信息披露前，股价即已大涨或涨停，很难不让投资者心生揣测。

　　9月18日，国联证券股份有限公司（601456.SH，下称国联证券）吸收合并国金证券股份有限公司（600109.SH，下称国金证券）意向协议签署当天，两家公司股票即双双涨停，随后有报道称国联证券即将收购国金证券，但双方公告是在之后的9月20日。因此，该合并被质疑消息提前泄露。

　　9月25日，在证监会新闻发布会上，对于这两家公司“是否涉嫌信披违规，融易新媒体，是否存在内幕交易？”的问题，证监会表示，该会已关注到有关情况。目前，其已根据相关规定，要求公司自查、提交内幕信息知情人名单，并启动核查。维护资本市场公开、公平、公正，保护投资者特别是中小投资者合法权益，是证监会的法定职责。如核查发现违法违规行为，该会将依法及时查处，坚决落实“零容忍”要求。

　　国金证券方面对《投资时报》表示，该公司已建立切实有效的《内幕信息及知情人管理制度》，信息保密及隔离墙机制等健全，不存在公告泄露等情况。目前，国金证券的生产经营工作一切正常，人员及业务发展稳定，不存在应披露而未披露事项。

　　引人关注的，还有此次吸收合并涉及的两家券商控股股东分属国资和民资，同时，被吸收合并的国金证券资产规模远高于国联证券。国金证券则对《投资时报》表示，国有券商与民营券商同样面临行业的发展机遇与挑战，同样面临做大做强的迫切需要。

　　同时，此次吸收合并的方式为由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并，但此前国联证券A股估值远高于国金证券，如何估值和安排对价，恐也是此次吸收合并的焦点问题之一。

　　《投资时报》亦向国联证券发送沟通函，但截至发稿未收到回复。

　　小鱼吃大鱼？

　　9月20日，国联证券和国金证券双双发布公告，9月18日，国联证券与国金证券控股股东长沙涌金（集团）有限公司（下称“长沙涌金”）签订了《国联证券股份有限公司与长沙涌金（集团）有限公司关于国金证券股份有限公司之股份转让意向性协议》，拟受让长沙涌金持有的国金证券约7.82%的股份。同时，国联证券与国金证券正在筹划由国联证券向国金证券全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。双方于9月18日签署关于此次合并的《国联证券股份有限公司与国金证券股份有限公司之吸收合并意向性协议》（下称“《吸收合并意向协议》”）。对于这两家上市券商来说，此次合并预计皆构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　据2020年半年报，国联证券今年上半年归属于母公司股东的净利润为3.21亿元，同比下降9.84%；营业收入为8.22亿元，同比降3.42%。报告期末资产总额为369.32亿元，较上年度末增29.95%；负债总额为285.43亿元，较上年度末增40.25%；净资产为83.89亿元，较上年度末增3.98%。

　　国金证券今年上半年归属于母公司股东的净利润为10.02亿元，同比增61.24%；营业收入为28.96亿元，同比增51.36%。报告期末资产总额为653.58亿元，较上年度末增30.32%；负债总额为438.12亿元，较上年度末增49.21%；净资产为215.46亿元，同比增3.64%。

　　上述数据显示，国金证券业绩增长远好于国联证券，且资产规模远高于国联证券，是其1.77倍。国金证券又为何愿意被国联证券吸收合并呢？

　　国金证券对《投资时报》表示，在中国经济发展的新阶段，券商行业也在经历深刻的变革，国有券商与民营券商同样面临行业的发展机遇与挑战，同样面临做大做强的迫切需要。双方希望通过本次整合，能够实现两家公司在经营理念、业务发展、团队合作、模式创新、激励机制、社会回报等各方面的优势互补，进一步增强服务实体经济的能力。

　　国联证券半年报显示，今年上半年，该公司营业收入中，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益分别为3.82亿元、1.56亿元、2.43亿元，占营业收入的比例分别为46.47%、18.98%、29.56%。其中，手续费及佣金净收入中，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务手续费净收入分别为2.36亿元、1.09亿元、0.35亿元，占比分别为61.78%、28.53%、9.16%。

　　国金证券半年报显示，今年上半年，该公司营业收入中，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益分别为16.21亿元、4.37亿元、6.11亿元，占营业收入的比例分别为55.97%、15.09%、21.10%。其中，手续费及佣金净收入中，经纪业务、投资银行业务、资产管理业务手续费净收入分别为7.27亿元、7.45亿元、0.55亿元，占比分别为44.85%、45.96%、3.39%。