利空缠身股价却逆势上涨 金科文化会不会成为又一个天山生物？

　　《投资者网》吴微

　　近期监管层多次点名新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（下称“天山生物”，300313.SZ）、郑州华晶金刚石股份有限公司（下称“豫金刚石”，300063.SZ）以及深圳市长方集团股份有限公司（下称“长方集团”，300310.SZ）等创业板股价快速上涨的“妖股”，充分说明了在价值投资思路主导下，监管层对操纵股价炒作低价股行为的深恶痛绝。

　　与股价在不到20个交易日股价上涨逾5倍的天山生物相比，浙江金科文化产业股份有限公司（下称“金科文化”，300459.SZ）的股价在短短十数个交易日内也上涨了逾九成，股价从3.02元/股最高上涨到6.48元/股。不过对经历商誉减值、控股股东资金占用以及拟大额关联交易股价最低下跌到2.13元/股，没有基本面利好支撑的金科文化来说，短短数十个交易日内股价多次涨停，已完全能将其称为“妖股”。

　　不计算商誉后高达88.52%的资产负债率、高达6.06亿元一年内需偿还的负债与货币资金之间的缺口，对于轻资产缺乏资产抵押的金科文化，都是悬在其头上的达摩克利斯之剑。53.94%的股权处于质押状态，也为金科文化增加了诸多不确定性。

　　巨亏的金科文化

　　金科文化的前身是浙江金科过氧化物股份有限公司，此前公司主要从事氧系漂白助剂的研发、生产、销售，2015年5月，浙江金科也就是后来的金科文化在创业板上市。

　　在实控人朱志刚的带领下，2015年7月，上市仅两个月的浙江金科就公布拟收购湖州吉昌化学有限公司的公告。此后，朱志刚带领的浙江金科还多次评估互联网相关资产，拟通过收购转型到互联网游戏行业，在此期间浙江金科还公告拟改变IPO募集资金用途，将其用于并购的公告。

　　在经历多轮尝试后，2017年8月31日，浙江金科抛出了巨额收购计划：拟以10.76亿美元（约合72.89亿元人民币）的交易对价现金收购杭州逗宝网络科技有限公司和绍兴上虞码牛通讯技术有限公司的股权，从而控制《会说话的汤姆猫》游戏的母公司Outfit7。此次收购Outfit7的增值率高达1629.96%。在多轮收购后，浙江金科形成了63.74亿元的商誉。

　　在完成对Outfit7的收购后，浙江金科就将股票简称改为“金科娱乐”，随后又改成“金科文化”，公司彻底抛弃化工资产，开始专注于互联网与游戏产业。不过，缺乏经验与资源积累的跨界并购，未能撑起金科文化的业绩。

　　2019年，金科文化对此前收购的Outfit7、杭州哲信信息技术有限公司以及杭州每日给力科技有限公司进行了集中的商誉减值计提，计提的商誉总额高达27.27亿元。商誉计提后，2019年金科文化出现了大额亏损，扣非后的净利润亏损高达28.15亿元，超过当期18.31亿元的营业总收入。截至日前，金科文化的商誉仍高达36.50亿元。

　　针对居高不下的商誉，金科文化方面表示，在2019年度商誉减值测试时，公司进行了相对谨慎的财务处理。按照减值测试评估模型预测的2020年收入与该资产组自由现金流量等关键数据指标，2020年1-6月，公司线上核心业务发展良好，其中子公司Outfit7实际收入与资产组自由现金流量按比例年化远超上述预测数。因此，从该指标来看，2020年Outfit7商誉不存在减值风险。

　　《投资者网》注意到，虽然金科文化在2016年、2017年收购了包括Outfit7在内的多家游戏相关的资产，但在2020年上半年，游戏在公司收入中的占比仅有11.57%。近期，公司旗下的《会说话的汤姆猫 2》APP还因违规被通告下架。

　　占用公司资金的大股东

　　除了商誉减值爆雷外，2020年4月30日，金科文化还自爆出公司控股股东金科控股集团有限公司（下称“金科控股”）通过第三方供应商往来款占用上市公司及全资子公司自有资金的情况，合计占用资金高达15.49亿元。不过在公告中，金科控股承诺将在2020年10月前归还全部占用款。

　　2020年7月，在披露控股股东占用上市公司资金后不久，金科文化就又抛出了一个关联收购的计划。公司拟通过现金收购的形式收购实控人朱志刚控制的万锦商贸有限公司（下称“万锦商贸”），而朱志刚也是金科控股的控股股东。此次收购，万锦商贸的估值高达16.29亿元，其增值率高达4706.05%，经过交易双方商议，万锦商贸的整体交易对价最后定为15.50亿元。在考虑扣除万锦商贸与金科控股的资金往来以及万锦商贸对外担保情况，最终金科文化将以10.08亿元的价格收购万锦商贸。

　　在金科文化发布关联收购草案后不久，交易所就对其发出了关注函，询问控股股东是否在以资抵债。金科文化在回复中称，本次交易有利于金科控股资金占用的解决，但不属于控股股东以资产抵债。