博雅生物独家调查 代持协议牵出实控人蔡达建 蹊跷输血丹霞生物存隐情

　　21世纪经济报道记者掌握的代持协议表明，现由湖州凯佳持有、原由廖昕晰在该企业持有的合伙份额系代蔡达建代持，该企业100%的实际权利人为蔡达建个人。

　　年初至今（2020年9月4日）上涨38.08%，年内最高涨幅达57.61%。

　　博雅生物可以算上年内不折不扣的牛股之一。

　　21世纪经济报道记者从知情人士处获悉，目前博雅生物股东方，正在与某央企背景医药公司洽谈股权转让事宜。

　　但这项转让，或因相关信息的隐瞒迎来变数。

　　这是一个时间跨度漫长的资本故事。实际上，从2017年算起，博雅生物进行了一系列资本运作，让不少市场人士感受“蹊跷”，这一蹊跷或恰与博雅生物控制权背后的隐秘事件有关。

　　之所以谓之隐秘，是因为博雅生物在公开信息中一直号称“无实控人”。

　　但21世纪经济报道记者获得多份代持协议，叠加工商信息资料证实，博雅生物的控制权与公开信息所言并不相符。

　　另一面，包括引发监管机构关注的，博雅生物缘何8亿关联交易输血并购标的等问题，依据记者通过调查信息还原的新的利益图谱，变得逻辑清晰。

　　蹊跷“输血”

　　从公开资料来看，围绕着2017年的并购标的广东丹霞生物制药有限公司【以下简称“丹霞生物”，2019年7月2日改名为博雅生物制药（广东）有限公司，简称“博雅广东”】，是一系列蹊跷资本运作的开端。

　　丹霞生物系一家以血液制品业务为主的生物制药企业，和博雅生物是同业关系。

　　2017年初，国家食品药品监督管理总局组织对丹霞生物进行药品GMP飞行检查，检查发现人血白蛋白铝离子高于《中国药典》的标准的问题。丹霞生物上述行为已违反《中华人民共和国药品管理法》及相关规定，广东省食品药品监督管理局收回丹霞生物《药品GMP证书》（CN20130057），丹霞生物暂停生产。

　　但，这并没有阻挡博雅生物及其控股股东高特佳集团对丹霞生物的并购。

　　2017年4月6日，博雅生物发布公告称，拟使用5000万元自有资金与控股股东深圳市高特佳投资集团有限公司（以下简称“高特佳集团”）及其他方，共同投资医药产业并购基金，公司为有限合伙人。该并购基金为深圳市高特佳前海优享投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“前海优享”），管理人为公司控股股东高特佳集团。

　　此时，前海优享已锁定丹霞生物。当月，前海优享完成对丹霞生物的收购。

　　2017年5月，“为充分利用血浆资源，缓解血液制品供应紧缺情况”，博雅生物与丹霞生物签署了《血浆及血浆组分调拨和销售的框架协议》，拟向博雅广东采购调拨血浆及血浆组分，合同总金额不超过4.02亿元。

　　2年后的2019年4月，博雅生物与丹霞生物签署一份新的采购合同，在终止前期采购合同的同时，约定博雅生物向丹霞生物采购不超过500吨的原料血浆，采购价格不超过165万元/吨，融易资讯网（www.ironge.com.cn），拟采购金额提升至不超过8.25亿元。

　　2019年8月，丹霞生物获得《药品GMP证书》，恢复正常经营。

　　值得注意的是，2017年、2018年，博雅生物已分别向丹霞生物支付预付款项1.15亿元、2.02亿元。

　　但，24个月的调拨血浆的有效期过后，因停产原因及尚未获得国家监管部门的血浆调拨批准，丹霞生物未能完成血浆供应。

　　即便丹霞生物尚在整改、大额预付款未交货，2019年博雅生物仍向丹霞生物预付了5亿元货款。2017年至2019年，博雅生物累计向关联方丹霞生物支付8.17亿元的采购预付款，但实际采购金额为0元。

　　在丹霞生物违规后，为何还要签订大额采购协议？2017年和2018年预付大额资金后，对方未能交货，2019年为何还要预付5亿元采购款？

　　隐秘的关键先生

　　从企业决策流程来看，董事会一致作出向关联方并购标的丹霞生物输血8亿的决定，颇令人玩味。

　　监管对此进行了关注。

　　深交所于2020年6月29日对博雅生物发布问询函。博雅生物在回复中表示，虽然2017年丹霞生物《药品GMP证书》被收回，暂停生产，但丹霞生物下属各血浆采浆站均持有省级人民政府卫生行政部门核发《单采血浆许可证》，采浆行为一直合法合规，仍正常采集原料血浆。公司预付给丹霞生物的款项，均用于丹霞生物的原料血浆的采集及正常的运营开支，以保障丹霞生物原料血浆的供应能力。

　　博雅生物还表示，因原料血浆的稀缺性，公司签订相关采购协议，根据协议约定安排付款，因此是合理的。

　　另一厢，博雅生物向丹霞生物采购原料血浆尚未获得批复，博雅生物原料血浆规模不足，还进而导致其募投项目延期。