股权采矿权“分离”超亿元矿企转让交易陷泥潭

　　本报记者李超潍坊报道

　　一起合同内载明涉及采矿权和股权转让纠纷被潍坊市仲裁委认定为仅是股权转让而非采矿权转让。而值得注意的是，受让方在支付5000多万元转让款后，既没有取得一点出让公司的股权，也没有取得出让方的采矿许可证情况下，潍坊市仲裁委裁决受让方继续支付剩余7000多万元的剩余股权转让款项。

　　按照我国矿业管理有关规定，采矿权属于行政许可，其产生的有关证照，实际上并不随公司股权的变化而自动发生转移，须办理相关手续后，采矿权才能变更。这一点，是矿业公司转让交易的核心，即在于采矿权。这也为相应纠纷的产生埋下了伏笔。

　　转让合同

　　丛云川，系潍坊市第十六届人大代表，潍坊丛兴矿业有限公司（以下简称“丛兴矿业”）股东、法定代表人。

　　2013年11月20日，丛云川和潍坊圣宏矿业有限公司（以下简称“圣宏矿业”）签订《股权转让协议》，协议规定，丛云川自愿将丛兴矿业持有的100%股权转让给圣宏矿业，圣宏矿业自愿受让，双方协商股权转让价款为1.36亿元，股权转让款分三次结清：第一次付款，合同签订当天圣宏矿业向丛云川指定的账户打入500万元定金，五个工作日内再打入4500万元；第二次付款4600万元，前提是在70个工作日内圣宏矿业协助丛云川将丛云川所持有的丛兴矿业70%的股权和采矿许可证等相应手续变更至圣宏矿业名下，并约定了自第一次付款完成日期后4个月内付清；第三次付款于协议签订后6个月内付清剩余4000万元。

　　协议还约定，自缴纳定金起圣宏矿业即可进入丛兴矿业矿区对资产进行清点和监管。付完第一次约定的款项全面接管丛兴矿业的矿区并进行生产经营活动以及其他全面工作。在此期间，丛云川和圣宏矿业共同管理印鉴，第二次付清后将印鉴移交给圣宏矿业；全部付清后五个工作日内完成财务账目等彻底移交。

　　同时该《股权转让协议》约定，丛云川和圣宏矿业双方在履行上述第二条（即付款节点和变更手续）所签订的任何协议均不得对抗本协议，即双方的权利与义务以该协议为准。

　　然而，事情出现了意外。

　　“2013年时采矿权转让需要经过行政审批才可以，而且采矿权转让申请需要具备一定的条件。”圣宏矿业董事长刘大圣称很长时间之后才知道，“丛兴矿业的采矿权不具备转让条件，也就是说我们约定的采矿权转让在当时是无法进行的。”

　　2011年，山东省国土资源厅下发《关于转发〈国土资源部关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知〉的通知》规定：“……只要采矿权人的股东、股比发生变化，均属采矿权转让行为，必须办理采矿权转让手续。”

　　山东省自然资源厅相关部门工作人员告诉《中国经营报》记者：“2013年时，采矿权转让是需要经过审批的，应该是从2019年不需要经过审批，但是要在矿产资源交易大厅挂牌出让。”

　　“矿业公司的股权转让和采矿权转让是两回事，股权转让了并不等于采矿权转让，采矿权人需要登记采矿权人股东、实际投资人、法定代表人等详细情况。如果只更改股权而不更改采矿证，采矿证登记的原股东或法人不会随股权而变更。”一位业内人士直言，“因为采矿权人变更的时候，不仅需要具备一定的条件，同时还要缴纳高额的税费，有些企业为了避税便采取股权转让的办法，但这对购买人来说是有风险的。”

　　可惜当刘大圣知道上述交易相关情况时，是在被丛云川起诉后，彼时已然晚矣。

　　“《股权转让协议》签订后，我按照约定，先支付了5000万元，而根据协议第二次付款的前提是，丛云川把丛兴矿业70%的股权以及采矿许可证等变更到圣宏矿业名下才支付他4600万元，但是十几天后，丛云川找到我说采矿许可证无法更改到圣宏公司名下。”刘大圣回忆称，“为顺利实现采矿权转让，丛云川提出丛兴矿业和圣宏矿业共同出资成立一个新公司，并将采矿许可证变更到新公司名下。”

　　于是在《股权转让协议》签订12天后（即2013年12月2日），丛云川和圣宏矿业签订了《股权转让协议》补充协议（以下简称“补充协议”），补充协议显示，经向工商登记部门和国土部门咨询，《股权转让协议》中约定的70天内完成股权及法定代表人的工商登记变更无法在约定的70天时间内完成。

　　补充协议还显示，为顺利实现《股权转让协议》中约定的变更以及采矿许可证的转让，圣宏矿业和丛兴矿业分别以70%和30%的出资比例成立一个新公司（当时暂定名潍坊盛鑫矿业有限公司，后实际定名为潍坊圣和矿业有限责任公司）；同时约定原定的第二次付款日期不变，但是却把“第二次付款的前提下——把采矿许可证变更到圣宏矿业名下”去掉了；但协议显示将采矿许可证变更到新成立公司名下。随之第三次付款变更为原协议签订6个月内支付3000万元，剩余1000万元在新公司成立后，丛云川协助圣宏矿业将采矿许可证变更到新公司名下后，5个工作日内一次付清。